廣東水電二局股份有限公司：

2022年6月29日，我會受理你公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金申請。經(jīng)審核，現(xiàn)提出以下反饋意見：

1.申請文件顯示，1）本次交易前，廣東省建筑工程集團(tuán)有限公司（以下簡稱建工集團(tuán)）將46家子公司股權(quán)剝離至廣東省建筑工程集團(tuán)控股有限公司（以下簡稱建工控股），其中尚有部分未完成過戶變更登記手續(xù)。對此，建工控股承諾在本次交易完成后5年內(nèi)完成全部剝離資產(chǎn)的過戶變更登記。2）本次交易完成后，建工控股下屬廣東省源大水利水電集團(tuán)有限公司（以下簡稱源大集團(tuán)）、廣東建總實業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱建總實業(yè)）、廣東江海機(jī)電工程有限公司（以下簡稱江海機(jī)電）、廣東水電云南投資有限公司（以下簡稱水電云投）、陽山縣青霜水力發(fā)電有限公司（以下簡稱青霜電站）、廣東省建筑裝飾集團(tuán)公司（以下簡稱裝飾集團(tuán)）與上市公司存在同業(yè)競爭，上述6家公司均系承接的建工集團(tuán)剝離子公司。3）建工控股及相關(guān)方承諾：源大集團(tuán)、建總實業(yè)、江海機(jī)電停止承接新的工程項目，在現(xiàn)有工程項目完工結(jié)算后，將依法依規(guī)解散注銷或變更業(yè)務(wù)范圍、不再從事與上市公司及其子公司重合的業(yè)務(wù)；水電云投在本次重組完成后5年內(nèi)注入上市公司。請你公司：1）補(bǔ)充披露本次交易前建工集團(tuán)剝離上述6家公司的具體原因，以及在新增同業(yè)競爭的情況下由建工控股承接相關(guān)資產(chǎn)的主要考慮。2）補(bǔ)充披露解決青霜電站、裝飾集團(tuán)與上市公司同業(yè)競爭的具體措施。3）按照《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司及其相關(guān)方承諾》的規(guī)定，結(jié)合源大集團(tuán)、建總實業(yè)、江海機(jī)電現(xiàn)有工程項目情況及預(yù)計完工時間，進(jìn)一步明確解決同業(yè)競爭承諾的履約時限等。4）結(jié)合剝離資產(chǎn)過戶變更登記的進(jìn)展、尚需履行的程序等，補(bǔ)充說明相關(guān)方承諾5年內(nèi)完成過戶變更登記的合理性。請獨立財務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。

2.申請文件顯示，1）報告期內(nèi)，建工集團(tuán)及其控股子公司受到的罰款金額在5萬元以上及相應(yīng)處罰依據(jù)規(guī)定中較高罰款金額的行政處罰共計109起，主要涉及違規(guī)施工、安全事故、環(huán)境污染等問題。其中，2022年上半年新增12起，包括1起安全事故造成1人死亡。2）對于部分行政處罰事項，中介機(jī)構(gòu)通過訪談主管機(jī)關(guān)有關(guān)人員確認(rèn)不涉及重大違法行為或不屬于重大處罰。請你公司：1）結(jié)合報告期內(nèi)行政處罰情況，補(bǔ)充披露標(biāo)的資產(chǎn)安全生產(chǎn)、環(huán)境保護(hù)等制度的執(zhí)行情況是否符合法律規(guī)定和行業(yè)監(jiān)管要求，內(nèi)控制度是否完備、有效；本次交易完成后，會否給上市公司帶來安全、環(huán)保等方面的重大隱患或處罰風(fēng)險，以及相關(guān)應(yīng)對措施。2）補(bǔ)充披露標(biāo)的資產(chǎn)對前述行政處罰所涉違法違規(guī)事項的整改措施及落實情況，并結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)報告期后被行政處罰情況，說明相關(guān)措施的有效性。3）就僅通過訪談確認(rèn)不涉及重大違法行為的處罰事項，結(jié)合相關(guān)法律法規(guī)進(jìn)一步說明認(rèn)定其不構(gòu)成重大違法違規(guī)行為的依據(jù)。請獨立財務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。

3.申請文件顯示，建工集團(tuán)及其控股子公司主要生產(chǎn)經(jīng)營資質(zhì)包括各類建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)、安全生產(chǎn)許可證等，其中多項資質(zhì)證書已過有效期或有效期即將屆滿。請你公司結(jié)合前述資質(zhì)證書續(xù)期或換證的有關(guān)規(guī)定，補(bǔ)充披露相關(guān)資質(zhì)證書續(xù)期或換證的辦理進(jìn)展，是否存在實質(zhì)障礙，以及未及時續(xù)期或換證對標(biāo)的資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營的影響及應(yīng)對措施。請獨立財務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。

4.申請文件顯示，1）本次交易前，建工集團(tuán)采用無償劃轉(zhuǎn)、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式將相關(guān)子公司股權(quán)等資產(chǎn)剝離至建工控股。2）由于建工集團(tuán)賬面未分配利潤、盈余公積及資本公積金額未能足夠沖抵減少金額，建工集團(tuán)通過減資方式實現(xiàn)財務(wù)處理。2022年1月，廣東省市場監(jiān)督管理局核準(zhǔn)了建工集團(tuán)注冊資本由937,590.5萬元減至290,000萬元。該減資事項不涉及建工控股獲得資金。請你公司：1）補(bǔ)充披露建工集團(tuán)在剝離資產(chǎn)過程中，部分資產(chǎn)采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的原因、作價依據(jù)及作價金額，是否形成資產(chǎn)處置收益或損失等。2）補(bǔ)充披露剝離的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)和負(fù)債的劃分依據(jù)，并從財務(wù)核算、業(yè)務(wù)經(jīng)營等方面說明剝離后的資產(chǎn)及負(fù)債是否具備獨立性、完整性和匹配性。3）補(bǔ)充披露剝離資產(chǎn)對建工集團(tuán)財務(wù)報表各相關(guān)科目的具體影響金額。請獨立財務(wù)顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。

5.申請文件顯示，1）標(biāo)的資產(chǎn)貨幣資金金額及占比較高，報告期末，貨幣資金余額分別為937,183.85萬元、1,123,426.88萬元、1,359,806.69萬元，占總資產(chǎn)的比例分別為20.98%、20.29%、24.23%。2）報告期末，標(biāo)的資產(chǎn)短期借款余額分別為75,647.30萬元、100,493.72萬元、100,609.86萬元，長期借款余額分別為175,606.71萬元、204,530.22萬元、252,567.39萬元，兩者合計占總負(fù)債的比例分別為6.15%、6.17%、7.08%。3）上市公司備考資產(chǎn)負(fù)債表顯示，2021年末、2022年6月末的貨幣資金余額為1,408,938.68萬元、1,619,518.10萬元。4）本次交易擬募集配套資金20億元。請你公司：1）補(bǔ)充披露各報告期末標(biāo)的資產(chǎn)貨幣資金存放類型、利率水平，是否存在抵押、質(zhì)押、凍結(jié)等權(quán)利限制。2）補(bǔ)充披露標(biāo)的資產(chǎn)貨幣資金相關(guān)內(nèi)部控制措施執(zhí)行情況。3）結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)的借款成本、貨幣資金收益、報告期內(nèi)大額資金支出情況等，補(bǔ)充披露標(biāo)的資產(chǎn)營運資金需求情況。4）結(jié)合上市公司及標(biāo)的資產(chǎn)貨幣資金情況、營運資金需求、籌融資能力等方面，量化分析本次募集配套資金的必要性。請獨立財務(wù)顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。

6.申請文件顯示，1）標(biāo)的資產(chǎn)應(yīng)收賬款金額及占比較高，報告期末，應(yīng)收賬款占總資產(chǎn)的比例分別為21.57%、24.75%和31.04%。2）標(biāo)的資產(chǎn)2021年末應(yīng)收賬款增幅42.19%，2022年6月末增幅27.11%，增長的主要原因為業(yè)務(wù)規(guī)模擴(kuò)張、業(yè)主付款節(jié)奏變慢。3）標(biāo)的資產(chǎn)存在應(yīng)收賬款質(zhì)押進(jìn)行銀行貸款的情況。請你公司：1）列表比較標(biāo)的資產(chǎn)與同行業(yè)可比公司報告期內(nèi)應(yīng)收賬款占總資產(chǎn)比例、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率和周轉(zhuǎn)天數(shù)。2）補(bǔ)充披露標(biāo)的資產(chǎn)應(yīng)對業(yè)主付款節(jié)奏變慢、回款周期變長的主要措施。3）補(bǔ)充披露各報告期內(nèi)標(biāo)的資產(chǎn)與前五大客戶的結(jié)算模式及信用政策，報告期內(nèi)是否有重大變化，并說明壞賬準(zhǔn)備計提的充分性。4）補(bǔ)充披露報告期內(nèi)標(biāo)的資產(chǎn)被質(zhì)押的應(yīng)收賬款金額及占比，以及標(biāo)的資產(chǎn)以應(yīng)收賬款作為質(zhì)押物進(jìn)行銀行貸款的主要考慮，是否為行業(yè)慣例。5）結(jié)合應(yīng)收賬款質(zhì)押的銀行貸款合同主要條款，補(bǔ)充披露標(biāo)的資產(chǎn)對被質(zhì)押的應(yīng)收賬款享有的權(quán)利、承擔(dān)的義務(wù)情況，并量化分析質(zhì)押貸款對應(yīng)收賬款壞賬計提的影響。請獨立財務(wù)顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。

7.申請文件顯示，1）標(biāo)的資產(chǎn)合同資產(chǎn)金額及占比較高，報告期末，合同資產(chǎn)余額分別為796,610.26萬元、1,240,981.76萬元、1,277,246.32萬元，占總資產(chǎn)的比例分別為17.83%、22.41%和22.76%。2）標(biāo)的資產(chǎn)報告期末合同資產(chǎn)的整體減值準(zhǔn)備計提比例分別為1.97%、2.02%、2.03%。3）標(biāo)的資產(chǎn)其他流動資產(chǎn)科目中含一年以上合同資產(chǎn)重分類金額。4）標(biāo)的資產(chǎn)合同負(fù)債金額及占比較高，報告期末，合同負(fù)債余額為1,804,190.31萬元、1,596,961.80萬元、1,721,560.20萬元，占總負(fù)債的比例分別為44.23%、32.29%、34.50%。合同負(fù)債科目的構(gòu)成包括預(yù)收工程款、貨款和價款，負(fù)債結(jié)算大于收入結(jié)算。請你公司：1）補(bǔ)充披露標(biāo)的資產(chǎn)合同資產(chǎn)的確認(rèn)原則和計量方法，將合同資產(chǎn)全部列報為流動資產(chǎn)的合理性，以及合同資產(chǎn)和應(yīng)收賬款的分類標(biāo)準(zhǔn)、確認(rèn)條件。2）補(bǔ)充披露合同資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提的方法和依據(jù)，并結(jié)合同行業(yè)可比公司計提比例情況，以及標(biāo)的資產(chǎn)收入確認(rèn)政策、工程合同的結(jié)算條件、結(jié)算時點等情況，量化分析合同資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提是否充分。3）補(bǔ)充披露報告期末是否存在已完工并實際交付、僅以未辦理決算或?qū)徲嫷仍蚨L期掛賬的合同資產(chǎn)。4）補(bǔ)充披露合同負(fù)債的確認(rèn)原則和計量方法，將合同負(fù)債全部列報為流動負(fù)債的合理性。5）補(bǔ)充披露合同負(fù)債金額大于合同資產(chǎn)金額的商業(yè)合理性。請獨立財務(wù)顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。

8.申請文件顯示，1）標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營模式主要有施工總承包模式、工程總承包（EPC模式）等。標(biāo)的資產(chǎn)根據(jù)已發(fā)生成本占預(yù)計總成本的比例確定提供服務(wù)的履約進(jìn)度，并按照履約進(jìn)度確認(rèn)收入。2）標(biāo)的資產(chǎn)2021年營業(yè)收入為6,182,112.31萬元，較2020年增長20.82%，2022年上半年實現(xiàn)營業(yè)收入2,720,827.08萬元。3）標(biāo)的資產(chǎn)報告期內(nèi)前五大客戶集中度較低，銷售額合計占營業(yè)收入比重在10%左右。請你公司：1）列表披露標(biāo)的資產(chǎn)前十大項目的具體情況，包括但不限于項目總金額、客戶名稱、項目建造內(nèi)容、預(yù)計項目成本和毛利、建造期限、實際成本發(fā)生情況、履約進(jìn)度、收入確認(rèn)依據(jù)及回款情況、已完工未結(jié)算資產(chǎn)金額或預(yù)收款金額。2）補(bǔ)充披露標(biāo)的資產(chǎn)確定各工程合同履約進(jìn)度的內(nèi)部控制措施及有效性。3）說明報告期內(nèi)營業(yè)收入的變動趨勢與應(yīng)收賬款和合同資產(chǎn)變動趨勢的匹配性。4）說明標(biāo)的資產(chǎn)客戶集中度較低的原因及合理性，是否符合行業(yè)共同特點，標(biāo)的資產(chǎn)保證核心客戶穩(wěn)定性的主要措施。請獨立財務(wù)顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。

9.申請文件顯示，1）標(biāo)的資產(chǎn)生產(chǎn)所使用的原材料主要為水泥、鋼材等通用建筑施工材料，報告期內(nèi)，水泥和鋼材價格波動幅度較大。2）標(biāo)的資產(chǎn)報告期內(nèi)前五大供應(yīng)商集中度較低，采購金額合計占營業(yè)成本的比重在3%左右。請你公司：1）結(jié)合近年來水泥、鋼材等原材料價格波動情況，補(bǔ)充披露標(biāo)的資產(chǎn)受原材料價格波動影響情況，是否存在因原材料價格變動導(dǎo)致業(yè)績大幅波動的風(fēng)險，并就原材料價格變化對標(biāo)的資產(chǎn)盈利能力及評估值的影響進(jìn)行敏感性分析。2）結(jié)合供應(yīng)商集中度，補(bǔ)充披露標(biāo)的資產(chǎn)供應(yīng)商較為分散是否符合行業(yè)慣例，主要原材料供應(yīng)是否具有穩(wěn)定性、充足性，以及控制施工期內(nèi)原材料價格波動風(fēng)險的主要措施及有效性。3）結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營地區(qū)勞動力成本情況，補(bǔ)充披露營業(yè)成本中人工成本變動趨勢與當(dāng)?shù)厝斯こ杀咀儎邮欠褚恢拢瑒趧恿Τ杀旧蠞q對標(biāo)的資產(chǎn)持續(xù)經(jīng)營能力的影響。請獨立財務(wù)顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。

10.申請文件顯示，1）標(biāo)的資產(chǎn)收益法下明確預(yù)測期分為兩期，第一期為2022年—2023年，收入預(yù)測的主要依據(jù)為在手合同及歷史年度新簽合同增長。2）收益法預(yù)測標(biāo)的資產(chǎn)2022年營業(yè)收入為7,032,205.42萬元。2022年半年報顯示標(biāo)的資產(chǎn)前6個月實現(xiàn)的營業(yè)收入為2,720,827.08萬元，占前述全年預(yù)測額的38.69%。3）根據(jù)財務(wù)報告和評估報告，標(biāo)的資產(chǎn)2021年—2023年營業(yè)收入增長率分別為20.82%、13.75%、6.83%，2024年及以后營業(yè)收入增長率為5%。4）標(biāo)的資產(chǎn)2021年整體毛利率為7.59%，較2020年增長2.71%，但前三大業(yè)務(wù)板塊的毛利率變動幅度較大，2021年，房屋建筑業(yè)、水利水電工程建筑業(yè)、市政工程建筑業(yè)的毛利率較上一年分別增長15.41%、11.51%、-4.35%，而預(yù)測期內(nèi)各業(yè)務(wù)板塊的毛利率水平與2021年持平。請你公司：1）結(jié)合2022年上半年已實現(xiàn)的營業(yè)收入及在手合同訂單、實際工程進(jìn)度情況，補(bǔ)充披露2022年上半年預(yù)測收入完成度僅為38.69%的原因及合理性，以及全年預(yù)測營業(yè)收入的可實現(xiàn)性。2）結(jié)合宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、行業(yè)政策以及在手訂單情況，補(bǔ)充披露標(biāo)的資產(chǎn)2021年—2023年營業(yè)收入增幅大幅放緩的原因。3）結(jié)合各業(yè)務(wù)板塊的毛利率歷史變動情況、行業(yè)政策、上下游穩(wěn)定性等情況，說明標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)測期內(nèi)毛利率水平與2021年基本持平的原因及合理性。4）量化分析標(biāo)的資產(chǎn)租賃部分剝離房產(chǎn)對評估的影響。請獨立財務(wù)顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見。

你公司應(yīng)當(dāng)在收到本通知之日起30個工作日內(nèi)披露反饋意見回復(fù)，并向我會報送反饋意見回復(fù)材料。如在30個工作日內(nèi)不能披露并報送反饋回復(fù)的，應(yīng)當(dāng)在期限屆滿3個工作日前向我會遞交延期反饋回復(fù)申請，并公告未能及時反饋回復(fù)的原因及對審核事項的影響。