湖南南嶺民用爆破器材股份有限公司：

2022年9月28日，我會受理你公司發行股份購買資產并募集配套資金申請。經審核，現提出以下反饋意見：

1.申請文件顯示，上市公司擬發行股份購買中國葛洲壩集團股份有限公司（以下簡稱葛洲壩）、攀鋼集團礦業有限公司及23名自然人所持中國葛洲壩集團易普力股份有限公司（以下簡稱易普力或標的資產）95.54%的股份；剩余4.46%股份未納入本次交易。請你公司補充披露：上述剩余4.46%股份的持有人情況，包括但不限于姓名/名稱、股份來源、在標的資產及其子公司的任職情況等；本次交易未購買該部分股份的具體原因，未來有無對該部分股份的收購或回購安排；結合前述內容說明有關交易安排會否對標的資產的生產經營、核心人員穩定產生不利影響。請獨立財務顧問核查并發表明確意見。

2.申請文件顯示，1）按照《國民經濟行業分類》，易普力從事的工業炸藥、工業雷管等民用爆炸物品的研發、生產、銷售業務屬于“化學原料和化學制品制造業”。2）易普力及其子公司、分公司已建、在建或擬建項目年綜合能源消費量均低于1000噸標準煤或年電力消費量均低于500萬千瓦時，根據《固定資產投資項目節能審查辦法》第六條的規定，無需單獨進行節能審查。請你公司：以列表形式補充披露標的資產已建、在建或擬建項目的年綜合能源消費量及年電力消費量情況，并說明相關項目能源消耗情況是否符合國家及當地節能主管部門的監管要求。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。

3.申請文件顯示，1）2022年6月9日，上市公司及標的資產控股子公司葛洲壩易普力廣西威奇化工有限責任公司（以下簡稱威奇化工）受到反壟斷調查，若最終被認定為達成并實施壟斷協議，則面臨被責令停止違法行為，沒收違法所得，并按照上一年度銷售額的1%—10%處以罰款的風險。上市公司、威奇化工2021年營業收入分別為193,092.20萬元、44,133.75萬元。2）標的資產及其子公司作為被告/被申請人的標的金額在500萬元以上的未決訴訟、仲裁共3項，涉及金額合計9273.84萬元。請你公司：1）補充披露上述反壟斷調查和未決訴訟、仲裁的最新進展，可能產生的處罰/賠償責任和責任承擔主體，以及對上市公司和標的資產生產經營、財務狀況的影響。2）補充披露標的資產及其子公司作為被告/被申請人的標的金額在500萬元以下的未決訴訟、仲裁事項的概況，包括：案件數量、標的金額合計等。3）結合前述內容，補充披露標的資產相關預計負債或減值準備計提是否充分；本次交易的評估、作價是否審慎考慮了行政處罰風險和潛在賠償責任的影響。請獨立財務顧問、律師、會計師和評估師核查并發表明確意見。

4.申請文件顯示，本次交易前，易普力將332處未取得權屬證明的房屋剝離至葛洲壩下屬子公司，并進行返租。其中涉及主要生產經營場所的房屋192處，面積合計65,166.85平方米，占易普力境內全部房屋面積的20.67%。請你公司：1）結合上述生產經營用房產生的收入、毛利、利潤情況，用途及可替代性，租賃價格及其公允性等情況，補充披露標的資產從其控股股東處租賃生產經營用房會否對其資產完整性、獨立性產生重大不利影響，相關權屬瑕疵會否對標的資產持續經營產生重大不利影響；如是，有無進一步解決措施。2）補充披露本次交易的評估作價是否將預測期返租剝離房產產生的費用納入考慮；如否，說明原因及合理性。請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。

5.申請文件顯示，1）標的資產擁有工業炸藥許可產能34.45萬噸，其中現場混裝炸藥占比約60%。本次交易完成后，上市公司整體混裝炸藥產能將符合目前工信部30%的要求，化解包裝炸藥產能核減風險。2）《民爆行業“十四五”規劃》提出：“全面推廣工業數碼電子雷管，除保留少量產能用于出口或其它經許可的特殊用途外，2022年6月底前停止生產、8月底前停止銷售除工業數碼電子雷管外的其它工業雷管。繼續壓減包裝型工業炸藥許可產能，穩步提升企業（集團）現場混裝炸藥許可產能占比”。請你公司：1）補充披露本次交易完成后，上市公司現場混裝炸藥的許可產能及占比，并結合民爆行業相關政策趨勢，說明上市公司未來是否存在包裝炸藥產能核減風險，如是，有無應對措施。2）結合標的資產數碼電子雷管與其他工業雷管的研發、生產、銷售情況，未來發展規劃等，補充披露工業雷管相關產業政策對標的資產生產經營的影響。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。

6.申請文件顯示，報告期內，標的資產礦山爆破一體化服務業務成本中，分包成本的金額及占比較高。標的資產向前五大供應商采購內容多為“工程分包”。請你公司補充披露：1）標的資產分包的具體業務內容，是否涉及核心業務環節，相關業務開展是否存在對分包商的重大依賴。2）分包商是否具備相應業務資質，分包是否符合相關項目合同的約定，報告期內是否存在因分包引發的安全生產事故、責任分擔爭議或其他糾紛事項等，如有，說明對標的資產穩定運營的影響。3）標的資產對分包商挑選的具體內控機制，對分包引發的違約、侵權、事故等有無相應責任追究和分配機制，及相關機制的合法性、合理性和有效性。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。

7.申請文件顯示，1）本次交易前，易普力將寧夏天長民爆器材有限責任公司（以下簡稱天長民爆）、遼源卓力化工有限責任公司（以下簡稱遼源卓力）兩家從事民用爆炸物品生產的企業剝離至葛洲壩。葛洲壩承諾后續對天長民爆、遼源卓力采取注銷關?；蛟跐M足注入條件后五年內擇機注入上市公司等方式消除同業競爭。2）中國能源建設集團有限公司系交易完成后上市公司的間接控股股東，其下屬葛洲壩等12家企業（以下簡稱能建集團相關下屬企業）持有爆破作業或礦山工程施工總承包相關資質，所承接的礦山工程施工或爆破作業相關業務與上市公司主營業務存在一定重合，但相關業務量占比較低，僅涉及自身投資的礦山建設項目或承建的其他建筑工程總承包項目中少量配套的爆破環節，與上市公司不存在實質性同業競爭。請你公司：1）按照《上市公司監管指引第4號——上市公司及其相關方承諾》的規定，進一步明確解決天長民爆、遼源卓力同業競爭問題相關承諾的履約時限。2）結合能建集團相關下屬企業爆破作業和礦山工程施工總承包業務的營業收入、凈利潤金額及占比，以及相當于標的資產、上市公司同期財務指標的比例，主要客戶和業務模式與標的資產、上市公司的差異等，進一步披露認定能建集團相關下屬企業與標的資產、上市公司不構成實質性同業競爭的合理性。請獨立財務顧問核查并發表明確意見。

8.申請文件顯示，本次交易尚需香港聯交所批準中國能源建設股份有限公司分拆易普力上市的建議。請你公司補充披露：1）取得聯交所相關意見是否為本次交易的前置程序。2）上述程序的最新進展、預計完成時間、是否存在實質障礙，以及對本次交易進程的影響。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。

9.申請文件顯示，1）交易對方陳家華所持標的資產1,300,263股股份原系代他人持有。2022年7月，該等股份的被代持人以1,018萬元的價格將上述股份轉讓給陳家華，轉讓完成后雙方代持關系終止。2）陳家華承諾其通過本次交易取得的上市公司股份自本次發行股份上市之日起24個月內不轉讓。請你公司結合陳家華取得上述標的資產股份權益的時間，補充披露其股份鎖定安排是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》等相關規定。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。

10.請獨立財務顧問按照《監管規則適用指引——關于申請首發上市企業股東信息披露》《監管規則適用指引——發行類第2號》的規定，開展股東信息核查及離職人員入股核查，并出具專項說明。

11.申請文件顯示，部分內幕信息知情人于自查期間存在買賣上市公司股票的行為。請你公司：1）結合上市公司內幕信息知情人登記管理制度的相關規定及執行情況，以及上市公司、各交易對方就本次交易進行籌劃、決議的過程和重要時間節點，核查相關內幕信息知情人及其直系親屬是否存在內幕交易行為。2）根據《上市公司監管指引第7號——上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管》等相關規定，補充披露如查實相關當事人實施內幕交易對本次重組可能造成的影響及具體應對措施。請獨立財務顧問核查并發表明確意見。

12.申請文件顯示，1）各報告期，易普力營業收入分別為345,544.40萬元、432,660.44萬元、514,540.59萬元和297,854.00萬元。2）各報告期，易普力的綜合毛利率分別為23.12%、27.22%、23.94%和22.50%。3）民爆產品的主要原材料硝酸銨價格從2021年末至2022年二季度出現持續性上漲。請你公司：1）結合標的資產業務模式、經營模式、報告期內銷售單價和銷量的變動情況、市場環境、主要客戶資源、服務業務構成、民爆產品明細等，分類別、分產品披露報告期內標的資產銷售收入變動的原因及合理性，是否符合行業狀況。2）結合硝酸銨等原材料價格波動上行、上游市場未來價格預測情況、與主要供應商的合作穩定性、標的資產對原材料供應商的議價能力等，補充披露原材料價格波動對標的資產報告期經營業績和持續盈利能力的影響。3）結合主要產品供求變動原因、市場環境、行業周期性、原材料價格變動、服務業務收入確認依據及成本構成情況、產品銷售價格變動情況等因素，補充披露報告期內分類別、分產品的主營業務毛利率、綜合毛利率的變動原因及合理性。4）結合上述經營業績波動情況、市場環境、行業政策、行業周期性、毛利率分析情況等，補充披露標的資產未來盈利能力的穩定性及可持續性，進一步說明本次交易是否有利于提高上市公司資產質量。請獨立財務顧問和會計師核查并發表明確意見。

13.申請文件顯示，1）報告期各期末，易普力應收票據賬面價值分別為52,045.03萬元、76,622.38萬元、56,765.41萬元及46,084.11萬元，占總資產的比重分別為15.06%、17.54%、12.21%及9.42%。2）報告期各期末，易普力應收賬款賬面價值分別為97,866.44萬元、75,502.28萬元、68,690.78萬元及113,438.75萬元，占總資產的比重分別為28.31%、17.28%、14.78%及23.20%。請你公司：1）結合標的資產業務模式、與主要客戶結算模式、信用政策、下游行業景氣度、截至目前的回款情況、同行業可比公司情況等，補充披露報告期內應收票據、應收賬款余額波動的原因及合理性，并進一步說明與營業收入的匹配性。2）結合應收賬款的賬齡結構、壞賬計提政策及與行業可比、期后回款、客戶應收賬款逾期等情況，補充披露標的資產壞賬計提是否充分。請獨立財務顧問和會計師核查并發表明確意見。

14.申請文件顯示，1）報告期各期末，標的資產合并報表資產負債率分別為56.35%、54.70%、51.93%和53.31%，標的資產流動比率分別為1.48、1.80、1.61和1.53，速動比率分別為1.43、1.73、1.55和1.46。2）報告期各期末，標的資產的短期借款為15,000.00萬元、13,013.36萬元、13,013.43萬元和13,012.10萬元，占負債總額的比例分別為7.70%、5.45%、5.39%和4.99%；一年內到期的非流動負債分別為280.54萬元、271.44萬元、20,537.23萬元和1,555.39萬元，占各期末總負債的比例分別為0.14%、0.11%、8.51%和0.60%；長期借款分別為12,750.00萬元、64,000.00萬元、40,600.00萬元和36,300.00萬元，占各期末總負債的比例分別為6.55%、26.78%、16.82%和13.93%。3）報告期各期末，上市公司資產負債率分別為52.23%、54.33%、51.49%和48.96%。請你公司：1）結合同行業可比公司情況、標的資產的業務模式和經營情況、行業及市場變化情況等因素，補充披露標的資產主要償債指標波動的原因及合理性。2）補充披露標的資產對短期借款、一年內到期的長期借款、長期借款等科目的償付安排，是否存在重大償債風險。3）結合備考后上市公司償債能力變化及同行業可比公司情況，補充披露標的資產是否符合《首次公開發行股票并上市管理辦法》第二十一條關于發行人“資產負債結構合理”等規定。4）結合標的資產負債規模及上市公司資產負債情況，補充披露本次收購對上市公司償債能力的影響，本次交易是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條第一款第（一）項的有關規定。請獨立財務顧問和會計師核查并發表明確意見。

15.申請文件顯示，1）報告期內，標的資產境外業務收入金額分別為24,976.65萬元、21,170.30萬元、29,916.98萬元和17,800.23萬元，占比分別為7.23%、4.89%、5.81%和5.98%。2）標的資產在利比里亞、納米比亞等地區設立子公司，從事民爆物品生產、爆破工程施工等業務。請你公司：1）結合境外業務國別政治、戰爭風險、貿易摩擦、稅收政策、重大訴訟、境外收入區域構成情況、市場競爭地位等因素，補充披露標的資產境外經營風險及持續盈利能力的穩定性。請獨立財務顧問和會計師核查并發表明確意見。2）請獨立財務顧問補充披露針對境外銷售業績真實性的核查情況，包括但不限于收入真實性、收入確認政策是否符合企業會計準則的要求、成本費用及負債完整性等，并就核查范圍及覆蓋比率、核查手段和核查結論發表明確意見。

16.請你公司：補充披露報告期內是否存在轉貸、第三方回款、非經營性資金占用、資金拆借、現金收款等其他財務內控不規范情形；如有，請按《首發業務若干問題解答》相關要求補充披露具體情況，是否符合相關規則要求，不規范情形是否已整改，并說明針對性的內控措施是否已建立并有效執行。請獨立財務顧問和會計師核查并發表明確意見。

17.申請文件顯示，1）報告期標的資產存在向關聯方采購和銷售的情形。2）標的資產報告期最近一期其他應收款中應收關聯方往來款余額為471.03萬元。請你公司：1）結合與非關聯方交易的具體價格等情況，補充披露關聯交易的必要性與定價公允性、是否存在與關聯方進行利益輸送的情形。2）補充披露標的資產應收關聯方往來款余額的形成原因、款項性質，往來對象與標的資產的關聯關系，是否構成非經營性資金占用。3）補充披露報告期標的資產是否存在存放于集團財務公司款項；如有，補充披露在集團財務公司的存款是否符合《企業集團財務公司管理辦法》相關規定，存款利率是否顯著低于同期商業銀行存款利率，是否存在資金無法及時調撥、劃轉或回收的情形。4）補充披露標的資產與集團財務公司資金往來業務是否簽訂金融服務協議；如是，按照《關于規范上市公司與企業集團財務公司業務往來的通知》（證監發〔2022〕48號）的有關規定，披露協議期限、交易類型、各類交易預計額度、交易定價、風險評估及控制措施等內容。5）補充披露報告期標的資產資金歸集情況，相關資金歸集情況是否解決,以及保障上市公司財務獨立性、防范大股東通過資金歸集等方式占用上市公司資金問題的具體制度措施。請獨立財務顧問和會計師核查并發表明確意見。

18.申請文件顯示：報告期各期末，易普力商譽賬面原值金額分別為10,655.02萬元、46,278.55萬元、46,278.55萬元及46,278.55萬元，占當期資產總額的比重分別為3.08%、10.59%、9.96%及9.46%。易普力的商譽主要來源于被投資單位威奇化工和四川通達化工有限責任公司彭州分公司（以下簡稱通達化工）等相關資產。報告期內，未發現易普力資產組商譽存在減值情況。請你公司：結合威奇化工、通達化工經營業績情況、威奇化工接受反壟斷調查的影響等，補充披露商譽減值測試的具體方法、過程、相關參數及其設置依據，相關商譽未計提減值準備的合理性。請獨立財務顧問和會計師核查并發表明確意見。

19.申請文件顯示，1）根據財政部、稅務總局、發展改革委公告（2020年第23號），2021年1月1日起至2030年12月31日止，對設在西部地區的鼓勵類產業企業減按15%的稅率征收企業所得稅。本次評估截至2030年底，企業所得稅按15%計算。2）被評估企業享受高新技術企業所得稅優惠，企業所得稅減按15%稅率征收，本次評估假設企業高新技術企業到期后能夠延續。請你公司：結合西部地區鼓勵類產業政策適用性及適用期間、高新技術企業續評風險、相關政策情況、可比評估案例等，補充披露預測期所得稅率按照15%預測的合理性。請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。

20.申請文件顯示，1）評估基準日，易普力（母公司）凈資產賬面價值為144,801.50萬元，收益法評估后的股東全部權益為587,772.87萬元，增值額442,971.37萬元，增值率305.92%。易普力（合并口徑）凈資產賬面價值為220,892.84萬元，收益法評估后的股東全部權益為587,772.87萬元，增值額379,224.25萬元，增值率181.84%。2）長期股權投資中，部分子公司收益法評估增值率較高且金額占比較大。3）易普力及其子公司葛洲壩易普力新疆爆破工程有限公司（以下簡稱新疆爆破）預測期收入、凈利潤均呈現上漲趨勢。4）收益法評估中，營運資金對自由現金流量的影響較大。5）標的資產與評估有關的房屋建筑物存在尚未辦理所有權證、未取得或無法辦理房產證、尚在辦理不動產權證換證手續等瑕疵情況。請你公司：1）結合宏觀經濟環境、行業周期性、下游行業景氣度、市場需求量、主要產品類型、競爭對手情況、報告期經營情況及財務數據、宏觀經濟狀況等，補充披露易普力、新疆爆破預測期收入和凈利潤增長的原因及合理性。2）結合行業地位、核心競爭力、訂單獲取難易程度、市場競爭格局等，補充披露易普力、新疆爆破評估增值的合理性。3）補充披露易普力各子公司報告期內主要財務信息，包括但不限于資產、負債、所有者權益、營業收入、營業利潤、凈利潤等情況；對報告期內業績虧損或大幅波動的子公司，補充披露其虧損及業績波動原因；補充披露各子公司是否存在收入主要來源于易普力母公司及大股東的情形，及對本次評估的影響（包括但不限于合并抵消、未來收益預測對標的資產大股東的依賴等）。4）補充披露易普力四川、湖北、重慶、湖南、利比里亞、晟和通達等子公司收益法評估情況及評估增值合理性，并進一步說明最終選取收益法結果作為評估結論的原因及合理性。5）補充披露營運資金追加額的預測依據及合理性。6）量化分析并逐項披露評估中房產瑕疵事項對標的資產評估結果的影響，如評估中未予考慮，請進一步說明原因及合理性。7）結合上述情況，同行業可比案例評估增值情況（區分母公司口徑與合并口徑）、2022年業績實現情況等，進一步說明標的資產評估增值的合理性，以及業績承諾的可實現性。請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。

21.申請文件顯示，標的資產收益法評估中采用資本資產加權平均成本模型（WACC）確定折現率r，標的資產預測期折現率為9.9%。請你公司：結合近期同行業可比案例、行業分類情況，補充披露本次交易收益法評估折現率相關參數（無風險收益率、市場期望報酬率、β值、特定風險系數等）選取的合理性、預測過程中可比公司選擇的合理性。請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。

22.申請文件顯示，1）易普力的固定資產包括房屋及建筑物、機器設備、運輸工具、辦公及電子設備。報告期各期末，易普力的固定資產賬面價值分別為55,816.34萬元、65,344.68萬元、78,310.67萬元及76,767.04萬元，占各期末總資產的比例為16.15%、14.96%、16.85%及15.70%，總體保持穩定。2）報告期各期末，易普力存貨賬面價值分別為8,409.07萬元、11,824.26萬元、12,134.82萬元及14,770.45萬元。存貨主要由原材料構成，原材料占存貨賬面價值的比重分別為88.08%、79.15%、81.05%及65.27%。請你公司：1）結合固定資產使用情況、使用年限、成新率、同行業可比公司情況等，補充披露固定資產減值準備計提方法、測試過程、計提是否充分。2）補充披露相關生產經營主要設備老化情況，是否對標的資產經營產生不利影響，標的資產擬采取的應對措施。3）結合標的資產的固定資產折舊政策，并比對使用生命周期及同行業公司情況，補充披露固定資產折舊政策是否適當，是否符合《企業會計準則》相關規定。4）補充披露各存貨項目余額波動的原因及合理性，并分析存貨余額與銷售收入規模的匹配性。5）補充披露原材料的明細構成、金額及占比，結合報告期各期原材料采購及領用情況，說明與業務規模的匹配性。6）結合最新采購價格、存貨庫齡、期后出庫、存貨訂單覆蓋情況等，說明計提存貨跌價準備的具體方式，各類存貨可變現凈值的具體確認方法，存貨跌價準備計提是否充分，計提比例與同行業可比公司是否存在顯著差異。7）補充披露報告期各期末對各存貨項目庫存（區分境內外）進行盤點的情況，包括盤點范圍、地點、品種、金額、比例等，說明執行盤點的部門與人員、是否存在賬實差異及處理結果。請獨立財務顧問和會計師核查并發表明確意見。

你公司應當在收到本通知之日起30個工作日內披露反饋意見回復，并向我會報送反饋意見回復材料。如在30個工作日內不能披露并報送反饋回復的，應當在期限屆滿3個工作日前向我會遞交延期反饋回復申請，并公告未能及時反饋回復的原因及對審核事項的影響。