世紀(jì)鼎利內(nèi)幕交易“窩案”暴露出部分市場(chǎng)主體法律意識(shí)淡薄的嚴(yán)重問(wèn)題，最終不僅泄露內(nèi)幕信息者被采取了刑事處理，內(nèi)幕交易者也相應(yīng)的領(lǐng)到了行政處罰罰單和刑事判決，內(nèi)幕交易鏈條上的涉案者無(wú)人幸免。

　　券商中國(guó)記者通過(guò)采訪證監(jiān)會(huì)調(diào)查人員，還原世紀(jì)鼎利案的始末，揭示這起內(nèi)幕交易窩案背后全過(guò)程。事實(shí)上，證監(jiān)會(huì)對(duì)于內(nèi)幕交易行為一直保持“全覆蓋、零容忍”的高壓態(tài)勢(shì)，在依法從嚴(yán)全面的監(jiān)管態(tài)勢(shì)下，違法者必然會(huì)受到法律制裁。

　　點(diǎn)點(diǎn)擴(kuò)散，隱秘的內(nèi)幕信息傳播鏈條

　　3年前交易所日常監(jiān)控系統(tǒng)發(fā)出警報(bào)，警報(bào)顯示，參與買(mǎi)賣(mài)世紀(jì)鼎利的多個(gè)賬戶的交易行為存在異常，交易所將線索報(bào)告至證監(jiān)會(huì)稽查部門(mén)，證監(jiān)會(huì)違法違規(guī)線索處理中心評(píng)估后，隨即啟動(dòng)調(diào)查。

　　經(jīng)過(guò)梳理發(fā)現(xiàn)，2014年3月11日，世紀(jì)鼎利與上海智翔達(dá)成并購(gòu)重組意向。此后，雙方高層經(jīng)多輪磋商和互訪，于同年5月13日進(jìn)行會(huì)談，就并購(gòu)重組事宜達(dá)成共識(shí)，進(jìn)入操作階段，2014年5月30日，世紀(jì)鼎利停牌，7月29日，世紀(jì)鼎利發(fā)布公告稱擬收購(gòu)上海智翔100%股權(quán)，并宣布將于7月30日復(fù)牌。

　　證監(jiān)會(huì)調(diào)查人員認(rèn)定，世紀(jì)鼎利與上海智翔的并購(gòu)重組構(gòu)成內(nèi)幕信息，內(nèi)幕消息敏感期形成于2014年3月18日，公開(kāi)于2014年7月29日。

　　蹊蹺的是，就在內(nèi)幕交易敏感期間，有賬戶表現(xiàn)不尋常：

　　一是時(shí)任中國(guó)移動(dòng)通信集團(tuán)有限公司網(wǎng)絡(luò)部無(wú)線優(yōu)化處處長(zhǎng)沈忱，與時(shí)任世紀(jì)鼎利董事、總經(jīng)理喻大發(fā)在2014年3月18日至2014年7月29日期間電話聯(lián)系頻繁，喻大發(fā)為內(nèi)幕信息知情人，他與沈忱在業(yè)務(wù)上存在對(duì)口聯(lián)系的關(guān)系，開(kāi)會(huì)、電話聯(lián)絡(luò)比較頻繁。

　　就在3月26日、3月28日沈忱與喻大發(fā)通話聯(lián)絡(luò)之后，沈忱于4月1日開(kāi)通證券賬戶的創(chuàng)業(yè)板交易權(quán)限；4月2日沈忱與喻大發(fā)通話聯(lián)絡(luò)后，沈忱證券賬戶就通過(guò)第三方存管銀行依次轉(zhuǎn)入13萬(wàn)元、7萬(wàn)元和6萬(wàn)余元，轉(zhuǎn)出500元，凈轉(zhuǎn)入132，092元，同日，沈忱以本人賬戶通過(guò)手機(jī)下單買(mǎi)入“世紀(jì)鼎利”22，700股，成交金額310，924元。

　　4月22日、23日喻大發(fā)與沈忱再次通話聯(lián)絡(luò)，4月23日，沈忱通過(guò)手機(jī)下單將前期買(mǎi)入的“世紀(jì)鼎利”全部賣(mài)出，獲利37，315.66元。5月16日，沈忱通過(guò)電腦下單再次買(mǎi)入“世紀(jì)鼎利”25，700股，成交金額346，950元，這也是跟喻大發(fā)電話聯(lián)絡(luò)后進(jìn)行的交易行為；9月29日，沈忱通過(guò)手機(jī)下單將“世紀(jì)鼎利”全部賣(mài)出，獲利139，865元。統(tǒng)計(jì)顯示，2014年3月18日至2014年9月29日期間，沈忱累計(jì)買(mǎi)入成交金額657，874元，共獲利177，180元。

　　二是2014年5月14日，一自然人賬戶劉洪亮在接到一個(gè)電話后兩分鐘就賣(mài)出其他股票買(mǎi)入世紀(jì)鼎利，隨后幾日劉洪亮還陸續(xù)加倉(cāng)該股，截至5月22日，共計(jì)買(mǎi)入世紀(jì)鼎利股票17萬(wàn)余股，交易金額245萬(wàn)余元，并于世紀(jì)鼎利股票復(fù)牌后賣(mài)出獲利60萬(wàn)余元，而這個(gè)關(guān)鍵電話來(lái)自時(shí)任上海智翔總經(jīng)理張欽禮，他多次參與重組談判、磋商，并參加了2014年5月13日的雙方會(huì)議，明確知曉了世紀(jì)鼎利將收購(gòu)上海智翔等內(nèi)幕信息。

　　三是彭強(qiáng)、項(xiàng)文典兩賬戶在2014年5月20日到5月29日期間，集中大量買(mǎi)入世紀(jì)鼎利，其中，彭強(qiáng)于5月29日買(mǎi)入世紀(jì)鼎利股票共計(jì)20萬(wàn)余股，成交金額共計(jì)人民幣361萬(wàn)余元。項(xiàng)文典于5月20日至5月29日間，連續(xù)買(mǎi)入世紀(jì)鼎利股票7萬(wàn)余股。同年7月世紀(jì)鼎利股票復(fù)牌后，彭強(qiáng)、項(xiàng)文典將所持股票賣(mài)出，彭強(qiáng)獲利27萬(wàn)余元，項(xiàng)文典獲利24萬(wàn)余元。

　　值得注意的是，彭強(qiáng)、項(xiàng)文典為親戚關(guān)系，且他們有一個(gè)共同的家人，就是時(shí)任上海智翔副總經(jīng)理汪宇明，汪宇明屬內(nèi)幕消息知情人，他于2017年4月底在工作中獲悉世紀(jì)鼎利將要收購(gòu)上海智翔一事。

　　多個(gè)賬戶的異常警報(bào)讓證監(jiān)會(huì)調(diào)查人員意識(shí)到這可能是一個(gè)“窩案”，而且還是典型的傳遞型內(nèi)幕交易案件，涉案主體既有泄露內(nèi)幕信息違法行為，也有從事內(nèi)幕交易違法行為。

　　證據(jù)確鑿，百般抵賴逃不過(guò)法律制裁

　　證監(jiān)會(huì)調(diào)查人員指出，為了提高辦案效率，調(diào)查人員全面篩查了證券賬戶16個(gè)，涉及銀行賬戶40余個(gè)，以核實(shí)賬戶信息。

　　“一般來(lái)講，涉案當(dāng)事人都會(huì)采取否認(rèn)態(tài)度，絕不會(huì)輕易承認(rèn)自身參與了內(nèi)幕交易。”證監(jiān)會(huì)調(diào)查人員表示，中移動(dòng)沈忱就稱其與喻大發(fā)聯(lián)絡(luò)系正常業(yè)務(wù)往來(lái)，同時(shí)，銀行轉(zhuǎn)證券賬戶資金系其配置到期理財(cái)資金、買(mǎi)入世紀(jì)鼎利的資金占個(gè)人可隨時(shí)支配的資產(chǎn)比重小，以此證明買(mǎi)入世紀(jì)鼎利完全是他基于行業(yè)判斷和公開(kāi)信息。而劉洪亮則借用其朋友妻子的證券賬戶及資金進(jìn)行交易。

　　張欽禮在接到調(diào)查組電話通知后，以出差為由，與劉洪亮等人一同外出躲避一周，謀劃對(duì)抗調(diào)查。汪宇明在首次接受調(diào)查時(shí)隱瞞了與彭強(qiáng)夫婦之間的親屬關(guān)系，涉案當(dāng)事人在事前事后都進(jìn)行了重重規(guī)避。

　　面對(duì)涉案當(dāng)事人的“不配合”，證監(jiān)會(huì)調(diào)查人員采取多種手段應(yīng)對(duì)，羅列沈忱的賬戶交易信息，在他在“三次交易時(shí)點(diǎn)與其聯(lián)絡(luò)內(nèi)幕信息知情人喻大發(fā)時(shí)點(diǎn)、重組并購(gòu)事項(xiàng)進(jìn)展情況高度吻合等異常情形”的客觀線索面前無(wú)法回避。

　　針對(duì)張欽禮試圖逃避調(diào)查的情況，調(diào)查人員反復(fù)與其聯(lián)絡(luò)，并通過(guò)其公司做工作施壓力。

　　經(jīng)過(guò)一個(gè)星期的逃避，張欽禮到最終接受調(diào)查時(shí)已成驚弓之鳥(niǎo)，調(diào)查組把握其心理，通過(guò)講法律、講政策、擺證據(jù)，逐一打破其抗拒心理、僥幸心理，僅用一個(gè)小時(shí)就突破其心理防線，如實(shí)交代了通過(guò)電話泄露內(nèi)幕信息的事實(shí)，調(diào)查組趁熱打鐵，聯(lián)絡(luò)劉洪亮接受調(diào)查，在張欽禮的配合下，劉洪亮及其多名賬戶提供方、資金提供方按要求及時(shí)前往調(diào)查組配合調(diào)查，做實(shí)了張欽禮泄露內(nèi)幕信息的證據(jù)，在無(wú)法獲取客觀證據(jù)的情況下認(rèn)定了泄露內(nèi)幕信息行為。

　　面對(duì)汪宇明時(shí)，他一直否認(rèn)知悉內(nèi)幕信息，也否認(rèn)向親屬泄露內(nèi)幕信息，調(diào)查組結(jié)合外圍調(diào)查掌握的證據(jù)，一周內(nèi)連續(xù)4次對(duì)其進(jìn)行詢問(wèn)，要求其就相關(guān)事實(shí)作出合理解釋?zhuān)鎸?duì)種種證據(jù)，汪宇明最終承認(rèn)了知悉并向其岳母泄露內(nèi)幕信息的事實(shí)。

　　最終查實(shí)2名內(nèi)幕信息知情人泄露內(nèi)幕信息、3名當(dāng)事人利用多個(gè)證券賬戶從事內(nèi)幕交易，涉案賬戶累計(jì)成交金額958.76萬(wàn)元，盈利191.65萬(wàn)元。整案共將2人泄露內(nèi)幕信息、3人涉嫌內(nèi)幕交易行為移送公安機(jī)關(guān)，另有2人涉嫌內(nèi)幕交易行為移送處罰委。

　　法律意識(shí)淡漠，致內(nèi)幕交易屢禁不止

　　證監(jiān)會(huì)調(diào)查人員指出，根據(jù)涉案主體的違法事實(shí)和涉案金額，張欽禮、汪宇明作為世紀(jì)鼎利并購(gòu)對(duì)象高管人員，向其朋友、親屬泄露內(nèi)幕信息，致使其朋友和親屬利用非法獲取的內(nèi)幕信息從事相關(guān)交易，已觸犯了《中華人民共和國(guó)刑法》第一百八十條第一款之規(guī)定，情節(jié)嚴(yán)重，雙方分別構(gòu)成泄露內(nèi)幕信息和內(nèi)幕交易犯罪，依法應(yīng)予追究刑事責(zé)任。沈忱則接受行政處罰。

　　2016年9月，上海市第一中級(jí)人民法院先后對(duì)張欽禮泄露內(nèi)幕信息、劉洪亮內(nèi)幕交易案和汪宇明泄露內(nèi)幕信息、彭強(qiáng)、項(xiàng)文典內(nèi)幕交易案作出刑事判決：張欽禮犯泄露內(nèi)幕信息罪，判處有期徒刑二年，緩刑二年，并處罰金人民幣六十一萬(wàn)元；劉洪亮犯內(nèi)幕交易罪，判處有期徒刑三年，緩刑三年，并處罰金人民幣六十一萬(wàn)元；汪宇明犯泄露內(nèi)幕信息罪，判處有期徒刑三年，并處罰金人民幣五十二萬(wàn)元；彭強(qiáng)犯內(nèi)幕交易罪，判處有期徒刑五年，并處罰金人民幣五十六萬(wàn)元；項(xiàng)文典犯內(nèi)幕交易罪，判處有期徒刑二年，緩刑二年，并處罰金人民幣二十五萬(wàn)元。

　　證監(jiān)會(huì)則對(duì)沈忱沒(méi)收違法所得177，180.83元，并處以531，542.49元罰款。

　　“本案既查實(shí)了泄露內(nèi)幕信息行為，也查實(shí)了內(nèi)幕交易行為。這些當(dāng)事人之所以走上違法犯罪道路，根源還是在于法律意識(shí)淡薄。”證監(jiān)會(huì)調(diào)查人員表示，從泄露信息的一方來(lái)看，并沒(méi)有通過(guò)泄露信息獲取任何經(jīng)濟(jì)利益。張欽禮向朋友劉洪亮泄露內(nèi)幕信息，純屬出于朋友義氣，為了幫朋友賺錢(qián)；汪宇明向親屬泄露內(nèi)幕信息，則主要是出于逞能、炫耀。從從事內(nèi)幕交易的一方來(lái)看，則主要基于貪婪和僥幸心理。

　　上述調(diào)查人員表示，從調(diào)查者的角度來(lái)看，本案的行政認(rèn)定、刑事判決，也充分體現(xiàn)了“坦白從寬，抗拒從嚴(yán)”的基本政策。本案當(dāng)事人張欽禮、劉洪亮、項(xiàng)文典3人在行政調(diào)查期間主動(dòng)向證監(jiān)會(huì)交代違法事實(shí)，在接公安機(jī)關(guān)電話通知后，能自行前往公安機(jī)關(guān)，并如實(shí)供述犯罪事實(shí)，被法院認(rèn)定為具有自首情節(jié)，最終被判決從輕處罰，并適用緩刑。這也充分說(shuō)明，在客觀鐵證面前，只有配合調(diào)查才能爭(zhēng)取減輕、從輕處罰，對(duì)抗到底只會(huì)受到嚴(yán)厲懲處。