當(dāng)事人：北方亞事資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司（原北京北方亞事資產(chǎn)評估事務(wù)所（特殊普通合伙），以下簡稱北方亞事），住所：北京市大興區(qū)。

        朱宏杰，男，1968年2月出生，北方亞事涉案項目簽字評估師，住址：北京市大興區(qū)。

        張洪濤，男，1968年5月出生，北方亞事涉案項目簽字評估師，住址：河北省三河市燕郊開發(fā)區(qū)。

依據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關(guān)規(guī)定，我局對北方亞事資產(chǎn)評估違法行為進行了立案調(diào)查，依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利，應(yīng)當(dāng)事人北方亞事、朱宏杰、張洪濤的要求，本局于2024年8月7日舉行了聽證會，聽取了北方亞事及其代理人、朱宏杰、張洪濤的陳述和申辯。本案現(xiàn)已調(diào)查、辦理終結(jié)。

經(jīng)查明，北方亞事存在以下違法事實：

一、評估項目基本情況

2022年3月29日，中科鼎實環(huán)境工程有限公司（以下簡稱中科鼎實）與北方亞事簽訂資產(chǎn)評估委托合同，中科鼎實委托北方亞事對京藍(lán)科技股份有限公司合并報表層面分?jǐn)偭松套u后中科鼎實業(yè)務(wù)資產(chǎn)組的可回收價值進行評估，評估收費9萬元（含6%增值稅，實際收入84,905.66元）。2022年4月24日，北方亞事出具《京藍(lán)科技股份有限公司擬對合并中科鼎實環(huán)境工程有限公司形成的商譽進行減值測試涉及的環(huán)境治理業(yè)務(wù)資產(chǎn)組可回收金額資產(chǎn)評估報告》（北方亞事評報字[2022]第01-378號），簽字評估師為朱宏杰、張洪濤。

二、北方亞事未勤勉盡責(zé)，出具的資產(chǎn)評估報告存在虛假記載

（一）未對收入預(yù)測執(zhí)行必要的核查程序

北方亞事對中科鼎實2022年營業(yè)收入的預(yù)測包括以前年度項目合同額的存量收入以及2022年度新增項目的增量收入，同時適當(dāng)考慮了在手訂單、跟單項目轉(zhuǎn)化為在手訂單的可能性和行業(yè)增速等因素進行預(yù)測。預(yù)測結(jié)果為中科鼎實2022年實現(xiàn)收入6.99億元，除在手訂單1.97億元外，剩余預(yù)測收入5.02億元依據(jù)公司正在跟蹤的10個項目。對于該10個跟蹤項目，北方亞事未取得相關(guān)項目資料，未見執(zhí)行必要的核查程序，對10個跟蹤訂單項目轉(zhuǎn)化為在手訂單的概率沒有提出質(zhì)疑，評估底稿中未記錄各年收入增長率的確定依據(jù)，未分析對評估結(jié)論的影響程度并在評估報告中予以披露。

北方亞事的上述行為不符合《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則——企業(yè)價值》（中評協(xié)[2018]38號）第七條的規(guī)定。

（二）折現(xiàn)率參數(shù)選取不合理

一是目標(biāo)資本結(jié)構(gòu)選取不合理。北方亞事采用目標(biāo)資本結(jié)構(gòu)計算折現(xiàn)率，目標(biāo)資本結(jié)構(gòu)選取可比公司的平均資本結(jié)構(gòu)。但可比公司的平均資本結(jié)構(gòu)為73.97%，與評估基準(zhǔn)日中科鼎實實際資本結(jié)構(gòu)5.36%及前期采用的資本結(jié)構(gòu)0差異巨大，未進行適當(dāng)調(diào)整；在中科鼎實已明顯缺乏融資能力的情況下，采用的目標(biāo)資本結(jié)構(gòu)缺乏合理性。

二是可比公司選取不適當(dāng)。北方亞事出具的評估報告中，可比公司選擇標(biāo)準(zhǔn)條件之一為“近年盈利公司”。但實際選擇的可比公司卻包含一家已公開披露業(yè)績虧損預(yù)告且2021年凈利潤為負(fù)的上市公司，該公司不符合評估過程設(shè)定的選取條件。

北方亞事的上述行為不符合《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則——企業(yè)價值》（中評協(xié)[2018]38號）第七條、第二十三條第三款、第二十六條和《監(jiān)管規(guī)則適用指引——評估類第1號》基本要求中“執(zhí)行延續(xù)性評估項目時，應(yīng)當(dāng)關(guān)注不同基準(zhǔn)日折現(xiàn)率測算的合理性，特別是具體參數(shù)等較前次評估基準(zhǔn)日發(fā)生明顯變化的，應(yīng)當(dāng)在資產(chǎn)評估報告中充分說明理由”、貝塔系數(shù)中“應(yīng)當(dāng)綜合考慮可比公司與被評估企業(yè)在業(yè)務(wù)類型、企業(yè)規(guī)模、盈利能力、成長性、行業(yè)競爭力、企業(yè)發(fā)展階段等多方面的可比性，合理確定關(guān)鍵可比指標(biāo)，選取恰當(dāng)?shù)目杀裙荆?yīng)當(dāng)充分考慮可比公司數(shù)量與可比性的平衡”的規(guī)定。

（三）未審慎利用審計機構(gòu)函證結(jié)果

北方亞事對于貨幣資金及其他往來科目執(zhí)行函證程序時采用了審計機構(gòu)的函證結(jié)果，但未執(zhí)行必要的程序?qū)徲嫏C構(gòu)函證結(jié)果的可靠性、合理性進行核查驗證，未對獲取的回函進行整理統(tǒng)計，未對函證回函金額以及占相應(yīng)科目余額的比例進行分析，未對其充分性進行評價。

北方亞事的上述行為不符合《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則——資產(chǎn)評估程序》（中評協(xié)[2018]36號）第七條、第十五條和《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則——企業(yè)價值》（中評協(xié)[2018]38號）第七條的規(guī)定。

（四）獨立性風(fēng)險控制程序不到位

評估工作底稿中項目組獨立性聲明部分缺少參與項目的成員簽名。

北方亞事的上述行為不符合《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則——資產(chǎn)評估程序》（中評協(xié)[2018]36號）第七條和《資產(chǎn)評估職業(yè)道德準(zhǔn)則》（中評協(xié)[2017]30號）第十一條的規(guī)定。

上述違法事實，有評估報告、評估工作底稿、情況說明、相關(guān)人員詢問筆錄等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。

北方亞事的上述行為違反了《證券法》第一百六十三條“證券服務(wù)機構(gòu)為證券的發(fā)行、上市、交易等證券業(yè)務(wù)活動制作、出具審計報告及其他鑒證報告、資產(chǎn)評估報告、財務(wù)顧問報告、資信評級報告或者法律意見書等文件，應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，對所依據(jù)的文件資料內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性進行核查和驗證。其制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給他人造成損失的，應(yīng)當(dāng)與委托人承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外”的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第二百一十三條第三款所述“證券服務(wù)機構(gòu)違反本法第一百六十三條的規(guī)定，未勤勉盡責(zé)，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的”的情形。簽字評估師朱宏杰、張洪濤是直接負(fù)責(zé)的主管人員。

北方亞事及其代理人、朱宏杰、張洪濤在申辯材料和聽證過程中提出：

其一，對10個跟蹤項目的預(yù)測履行了程序，主要是與企業(yè)溝通，提供了含有具體要求的預(yù)測表格，企業(yè)篩選后確認(rèn)的項目提供給北方亞事。10個項目不能孤立看待，預(yù)測工作站在更宏觀的市場角度綜合考慮。由于被評估企業(yè)行業(yè)特點無法獲取資料。增長率是比較保守的數(shù)值，不需闡述理由。

其二，從市場參與者的角度和最佳利用原則出發(fā)，采用目標(biāo)資本結(jié)構(gòu)進行測算，符合相關(guān)準(zhǔn)則的規(guī)定，也是行業(yè)通常做法。評估人員忽略了其中一家可比公司的業(yè)績預(yù)告，認(rèn)為剔除虧損因素，該公司符合其他三項條件，且與上年減值測試的可比公司一致。評估專業(yè)人員在選擇可比公司時，一般考慮可比公司與被評估企業(yè)在業(yè)務(wù)類型、企業(yè)規(guī)模、盈利能力、成長性、行業(yè)競爭力、企業(yè)發(fā)展階段等多方面的可比性，更多關(guān)注行業(yè)及業(yè)務(wù)。該可比公司對評估結(jié)果的影響較小。

其三，貨幣資金、經(jīng)營性往來不在本次評估范圍內(nèi)，對收集的審計機構(gòu)函證結(jié)果履行了紙質(zhì)原件核對、原件掃描、分析該函證行為的目的、核實函證基準(zhǔn)日、通過詢問方式了解審計機構(gòu)的函證控制程序等核查驗證程序。

其四，獨立聲明中報告簽字人及內(nèi)審審核人均有簽字，符合相關(guān)準(zhǔn)則規(guī)定。未簽字的人員南某良非項目組成員，僅從事打印裝訂底稿工作，未在獨立性聲明上簽字不違反獨立性要求。

綜上，北方亞事請求減輕或免除處罰，朱宏杰、張洪濤請求免除處罰。

針對當(dāng)事人及其代理人的申辯意見，經(jīng)復(fù)核，我局認(rèn)為：

第一，根據(jù)《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則——企業(yè)價值》（中評協(xié)[2018]38號）第七條、《資產(chǎn)評估專家指引第8號——資產(chǎn)評估中的核查驗證》（中評協(xié)[2019]39號）第一條、第五條、第九條第二款第二項規(guī)定，資產(chǎn)評估專業(yè)人員應(yīng)當(dāng)依法對資產(chǎn)評估活動中使用的有關(guān)文件、證明和資料的真實性、準(zhǔn)確性、完整性進行核查和驗證。因法律法規(guī)規(guī)定、客觀條件限制無法實施核查驗證的事項，資產(chǎn)評估專業(yè)人員應(yīng)當(dāng)在工作底稿中予以說明，分析其對評估結(jié)論的影響程度，并在資產(chǎn)評估報告中予以披露。評估工作底稿中無10個跟蹤項目核查驗證的相關(guān)資料，未對無法實施核查驗證的事項予以說明，亦未對評估結(jié)論的影響程度進行分析；無與企業(yè)溝通等核查驗證程序記錄，無法證明是否進行詢問以及具體詢問內(nèi)容；相關(guān)人員詢問筆錄顯示沒有項目具體資料、沒有走訪核實跟蹤訂單涉及的客戶、供應(yīng)商。在案證據(jù)證明評估過程中未對收入預(yù)測依據(jù)的10個跟蹤項目資料的真實性、準(zhǔn)確性、完整性進行核查驗證，不符合上述規(guī)定要求。

第二，根據(jù)《監(jiān)管規(guī)則適用指引——評估類第1號》關(guān)于資本結(jié)構(gòu)的規(guī)定和《資產(chǎn)評估專家指引第12號——收益法評估企業(yè)價值中折現(xiàn)率的測算》（中評協(xié)[2020]38號）第十八條規(guī)定，如果采用目標(biāo)資本結(jié)構(gòu)，取值可以參考可比公司或者行業(yè)資本結(jié)構(gòu)水平，并分析企業(yè)真實資本結(jié)構(gòu)與目標(biāo)資本結(jié)構(gòu)的差異及相關(guān)影響，考慮是否需要采取過渡性調(diào)整等措施。相關(guān)人員詢問筆錄顯示“2021年評估時采用了可比公司的目標(biāo)資本結(jié)構(gòu)是事務(wù)所統(tǒng)一要求使用的模版，過程中未考慮其他因素。”本案中，目標(biāo)資本結(jié)構(gòu)與真實資本結(jié)構(gòu)差異明顯巨大，在案證據(jù)證明評估過程中未對差異及影響進行分析并適當(dāng)調(diào)整，不符合上述規(guī)定要求。

根據(jù)《監(jiān)管規(guī)則適用指引——評估類第1號》相關(guān)規(guī)定，執(zhí)行延續(xù)性評估項目時，應(yīng)當(dāng)關(guān)注不同基準(zhǔn)日折現(xiàn)率測算的合理性，特別是具體參數(shù)等較前次評估基準(zhǔn)日發(fā)生明顯變化的，應(yīng)當(dāng)在資產(chǎn)評估報告中充分說明理由。確定貝塔系數(shù)時應(yīng)當(dāng)綜合考慮可比公司與被評估企業(yè)在業(yè)務(wù)類型、企業(yè)規(guī)模、盈利能力等多方面的可比性。相關(guān)人員詢問筆錄顯示“主要考慮到公司業(yè)務(wù)內(nèi)容比較相似，關(guān)于可比公司選取，評估行業(yè)沒有明確要求，我們盡量保持與前期歷史一致”“一般情況是不選取可比公司是虧損的情況”“當(dāng)時僅看了規(guī)模，主要認(rèn)為業(yè)務(wù)規(guī)模上比較可比，關(guān)于可比公司虧損的情況當(dāng)時沒有考慮的那么細(xì)致”。在案證據(jù)證明評估過程中未考慮可比公司與被評估企業(yè)在盈利能力方面的可比性，未關(guān)注可比公司相關(guān)情況并進行核查驗證，評估報告中亦未對具體參數(shù)較前次評估基準(zhǔn)日發(fā)生明顯變化充分說明理由，不符合上述規(guī)定要求。

    第三，根據(jù)《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則——資產(chǎn)評估程序》（中評協(xié)[2018]36號）第七條、第十五條，《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則——企業(yè)價值》（中評協(xié)[2018]38號）第七條，《資產(chǎn)評估專家指引第8號——資產(chǎn)評估中的核查驗證》（中評協(xié)[2019]39號）第一條、第五條規(guī)定，資產(chǎn)評估專業(yè)人員應(yīng)當(dāng)依法對資產(chǎn)評估活動中使用的有關(guān)文件、證明和資料的真實性、準(zhǔn)確性、完整性進行核查和驗證。因法律法規(guī)規(guī)定、客觀條件限制無法實施核查驗證的事項，資產(chǎn)評估專業(yè)人員應(yīng)當(dāng)在工作底稿中予以說明，分析其對評估結(jié)論的影響程度，并在資產(chǎn)評估報告中予以披露。評估報告顯示，評估涉及營運資金的測算，使用了函證記錄的相關(guān)數(shù)據(jù)。評估工作底稿中無對審計機構(gòu)函證結(jié)果履行了核查驗證程序的記錄和資料。在案證據(jù)證明評估過程中未對使用資料的真實性、準(zhǔn)確性、完整性進行核查和驗證，不符合上述規(guī)定要求。

第四，根據(jù)《資產(chǎn)評估職業(yè)道德準(zhǔn)則》（中評協(xié)[2017]30號）第十一條規(guī)定，“資產(chǎn)評估機構(gòu)及其資產(chǎn)評估專業(yè)人員開展資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)采取恰當(dāng)措施保持獨立性”，《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則——資產(chǎn)評估程序》（中評協(xié)[2018]36號）第七條規(guī)定，“資產(chǎn)評估專業(yè)人員應(yīng)當(dāng)記錄評估程序履行情況，形成工作底稿”。相關(guān)人員詢問筆錄顯示“項目組由吳某軒、南某良及兩名簽字評估師組成”“由我和南某良核查了憑證、歷史的合同，形成了底稿記錄”。在案證據(jù)證明南某良參與了資料收取、核查、整理等工作，申辯意見中“僅從事打印裝訂底稿工作”與事實不符。項目組成員亦認(rèn)為南某良為項目組成員，存在一定獨立性風(fēng)險。南某良未在獨立性聲明上簽字，體現(xiàn)評估過程中未采取恰當(dāng)措施保持獨立性，且評估工作底稿存在瑕疵，不符合上述規(guī)定要求。

綜上，我局對當(dāng)事人及其代理人的申辯意見不予采納。

根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《證券法》第二百一十三條第三款的規(guī)定，我局決定：

責(zé)令北方亞事資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司改正，沒收業(yè)務(wù)收入84,905.66元，并處以60萬元罰款；

對朱宏杰、張洪濤給予警告，并分別處以30萬元罰款。

上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰沒款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會開戶銀行：中信銀行北京分行營業(yè)部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送中國證券監(jiān)督管理委員會行政處罰委員會辦公室備案。當(dāng)事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復(fù)議（行政復(fù)議申請可以通過郵政快遞寄送至中國證券監(jiān)督管理委員會法治司），也可在收到本處罰決定書之日起6個月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

                            

 

 

黑龍江證監(jiān)局      

2024年8月16日