當事人：俞某，女，196X年X月出生，時任上海易連實業集團股份有限公司審計委員會主任、獨立董事，住址：上海市長寧區。

依據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）有關規定，本局對上海易連實業集團股份有限公司（以下簡稱上海易連或公司）涉嫌信息披露違法違規行為進行了立案調查，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。應當事人要求，本局于2024年12月23日舉行了聽證會，聽取了當事人及其代理人的陳述和申辯意見。本案現已調查、辦理終結。

經查明，上海易連存在以下違法事實:

一、2020年和2021年年度報告未如實披露實際控制人，存在虛假記載

2020年和2021年年度報告所涉期間，王某郁依其實際支配的上海易連股份表決權足以對上海易連股東大會決議產生重大影響。根據《上市公司收購管理辦法》（證監會令第166號）第八十四條第四項的規定，王某郁為公司實際控制人。上海易連2020年和2021年年度報告披露王某紅為公司實際控制人，存在虛假記載。

二、2020年和2021年年度報告未披露重大關聯交易，存在重大遺漏

2020年10月起，上海易連陸續與寧波才相貿易有限公司（以下簡稱寧波才相）、寧波森嘉亞美貿易有限公司（以下簡稱寧波森嘉亞美）、寧波國寧中昊科技有限公司（以下簡稱寧波國寧中昊）簽訂《大宗商品業務合作框架協議》（以下簡稱《框架協議》）。在上述《框架協議》下，2020年11月至2021年12月期間，上海易連及其子公司與寧波才相、寧波森嘉亞美、寧波國寧中昊在未實際開展大宗商品貿易的情況下，發生資金往來，資金以預付款名義從上海易連及其子公司轉入上述三家公司，月末或季度末以退款名義從上述三家公司退回上海易連及其子公司。寧波才相、寧波森嘉亞美、寧波國寧中昊為上海易連的關聯方，上述資金劃轉構成關聯交易。

2020年累計關聯交易金額為16,884.04萬元，占期末凈資產的15.86%；2021年累計關聯交易金額為136,150.00萬元，占期末凈資產的107.94%。

根據《證券法》第七十九條、《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第40號）第二十一條第十項、《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第182號）第十四條第十項、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》（證監會公告〔2017〕17號)第四十條、第四十六條、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》（證監會公告〔2021〕15號)第五十四條、第五十七條的規定，2020年和2021年年度報告應當披露上述重大關聯交易。但上海易連2020年和2021年年度報告未披露上述重大關聯交易，存在重大遺漏。

三、通過虛假貿易虛增營業收入、利潤總額，導致2021年至2023年年度報告存在虛假記載

2020年9月至2021年12月期間，上海易連開展以化工品為主的大宗商品貿易；2021年10月至2023年8月期間，上海易連開展以煤炭、木材為主的大宗商品貿易。案涉大宗商品貿易系根據事先制定的資金劃轉路徑圖或業務需求表，指定相關公司作為上游供應商或下游客戶，通過調整價格，安排上海易連賬面留存利潤，貿易鏈條上的特定主體承擔相應虧損，且均為貨權交易，沒有實物流轉。上述大宗商品貿易為虛假貿易。

上海易連涉嫌通過上述虛假貿易虛增營業收入、利潤總額，導致2021年至2023年年度報告存在虛假記載。其中，2021年虛增營業收入、利潤總額15,025.85萬元，占當期披露營業收入、利潤總額絕對值的18.04%、62.15%；2022年虛增營業收入、利潤總額9,508.82萬元，占當期披露營業收入、利潤總額絕對值的18.49%、152.23%；2023年虛增營業收入、利潤總額2,333.14萬元，占當期披露營業收入、利潤總額絕對值的4.52%、118.15%。

上述違法事實，有上海易連相關年度報告、相關財務資料、相關合同、發票、銀行流水、工商登記資料、員工名冊、相關情況說明、相關人員詢問筆錄、年審會計師事務所提供的材料等證據證明，足以認定。

上海易連的上述行為違反《證券法》第七十八條第二款、第七十九條的規定，構成《證券法》第一百九十七條第二款所述情形。

根據《證券法》第八十二條第三款的規定，董事、監事、高級管理人員應當保證及時、公平地披露信息，所披露的信息真實、準確、完整。

俞某作為公司時任審計委員會主任、獨立董事，與年審會計師溝通，知悉2020年年度報告編制期間年審會計師因大宗商品貿易穿透核查問題辭任，且知悉上海易連自2020年9月起開展大宗商品貿易。俞某在簽署確認年度報告中未勤勉盡責，是2021年至2023年年度報告虛增營業收入、利潤總額的其他直接責任人員。

俞某及其代理人在聽證會和陳述申辯材料中主要提出如下意見：

一是俞某作為獨立董事，無法發現大宗商品貿易存在問題。俞某不知悉上海易連與交易對手方的關聯關系，對相關單據、銀行流水、發票核查后得出相關交易真實的結論。此外，大宗商品貿易未上會討論。

二是對于2021年和2022年年度報告，俞某沒有理由、沒有條件進行進一步核查。會計師事務所未對財務數據和大宗商品貿易事項提出任何問題。

三是對于2023年年度報告，俞某已提出異議，已勤勉盡責。俞某知悉公司存在大額預付款后，即向公司相關人員詢問原因并要求解決。在獨立董事專門會議、董事會審計委員會會議、2024年4月29日公司第十屆董事會第十二次會議上，俞某均同意會計師事務所出具的非標準審計意見。

此外，俞某認真審閱案涉定期報告，提出了修改建議。

綜上，請求對俞某不予處罰。

經復核，本局認為：

第一，俞某知悉2020年年度報告編制期間年審會計師因大宗商品貿易穿透核查問題辭任，且知悉上海易連自2020年9月起開展大宗商品貿易。信賴會計師事務所意見等，不構成免責理由。因此，俞某是2021年至2023年年度報告虛增營業收入、利潤總額的其他直接責任人員。

第二，俞某陳述申辯意見所稱與公司就預付款等事項的溝通，不足以證明其對案涉信息披露事項已勤勉盡責。俞某雖同意會計師事務所出具的非標準審計意見，但仍對2023年年度報告簽署書面確認意見，未勤勉盡責。

第三，對俞某的責任認定和量罰，已綜合考慮其履職情況等各項因素。

綜上，本局對俞某的陳述申辯意見不予采納。

根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第一百九十七條第二款的規定，本局決定：

對俞某給予警告，并處以100萬元罰款。

上述當事人應自收到本處罰決定之日起15日內，將罰沒款匯交中國證券監督管理委員會，開戶銀行：中信銀行北京分行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監督管理委員會行政處罰委員會辦公室和本局備案（傳真：021-50121039）。到期不繳納罰款的，本局可以每日按罰款數額的百分之三加處罰款。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議（行政復議申請可以通過郵政快遞寄送至中國證券監督管理委員會法治司），也可在收到本處罰決定之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

 

 

 

中國證券監督管理委員會上海監管局

     2024年12月30日