當(dāng)事人：郭萌萌，女，1978年3月出生，住址：北京市海淀區(qū)。

依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券法》）的有關(guān)規(guī)定，我局對(duì)郭萌萌內(nèi)幕交易“克勞斯”股票的行為進(jìn)行了立案調(diào)查、審理，依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利。應(yīng)當(dāng)事人的要求，我局舉行了聽(tīng)證會(huì)，聽(tīng)取了當(dāng)事人及其代理人的陳述和申辯。本案現(xiàn)已調(diào)查、辦理終結(jié)。

經(jīng)查明，郭萌萌存在以下違法事實(shí)：

一、內(nèi)幕信息的形成與公開(kāi)過(guò)程

因國(guó)資委產(chǎn)權(quán)局2024年3月7日下發(fā)《提高央企控股上市公司質(zhì)量工作簡(jiǎn)報(bào)》，提及“其中克勞斯已連續(xù)5年被評(píng)為C級(jí)”,3月26日，中國(guó)中化控股有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中化集團(tuán)）企業(yè)管理部與克勞斯瑪菲股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)克勞斯或公司）召開(kāi)專(zhuān)題會(huì)議，就信披評(píng)級(jí)提升工作進(jìn)行討論交流,中化集團(tuán)企業(yè)管理部資本運(yùn)營(yíng)部職員郭萌萌參加了會(huì)議。隨后，因克勞斯面臨被終止上市的潛在風(fēng)險(xiǎn)，公司開(kāi)始著手研究應(yīng)對(duì)方案。

4月30日，克勞斯通過(guò)郵箱向郭萌萌等人報(bào)送了《關(guān)于應(yīng)對(duì)退市風(fēng)險(xiǎn)警示的匯報(bào)》，提示克勞斯已面臨潛在終止上市風(fēng)險(xiǎn)，擬定了剝離主要虧損的克勞斯瑪菲集團(tuán)有限公司（KraussMaffei Group GmbH，以下簡(jiǎn)稱(chēng)KM集團(tuán)）、發(fā)行股份注入資產(chǎn)、主動(dòng)退市三個(gè)方向的風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)方案。

5月31日，中化集團(tuán)召開(kāi)“克勞斯應(yīng)對(duì)退市風(fēng)險(xiǎn)專(zhuān)題會(huì)議”，郭萌萌參加了會(huì)議。會(huì)上中化集團(tuán)有關(guān)人員原則同意優(yōu)先推進(jìn)債轉(zhuǎn)股剝離KM集團(tuán)的重大資產(chǎn)重組方案并啟動(dòng)相關(guān)工作。同日，克勞斯召開(kāi)總經(jīng)理辦公會(huì)和黨委會(huì)，傳達(dá)中化集團(tuán)工作要求，啟動(dòng)資本運(yùn)作工作。

中化商務(wù)有限公司（中化集團(tuán)內(nèi)部采購(gòu)代理機(jī)構(gòu)）受克勞斯委托開(kāi)展中介機(jī)構(gòu)遴選工作，6月14日郭萌萌作為磋商小組成員參加了券商評(píng)選。6月21日，選定券商、審計(jì)、評(píng)估、法律等中介機(jī)構(gòu)。6月24日，克勞斯召開(kāi)項(xiàng)目啟動(dòng)會(huì)，論證項(xiàng)目盡職調(diào)查方案。

7月8日，克勞斯向中化集團(tuán)郭萌萌等人郵箱發(fā)送《籌劃重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易的提示性公告》《本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的法規(guī)判定》《關(guān)于克勞斯瑪菲股份有限公司股價(jià)異常波動(dòng)的復(fù)函》。

7月22日，郭萌萌發(fā)起《關(guān)于授權(quán)適時(shí)披露啟航項(xiàng)目（本次重大資產(chǎn)重組暨關(guān)聯(lián)交易項(xiàng)目名稱(chēng)）提示性公告的請(qǐng)示》的OA請(qǐng)示流程，7月29日前述請(qǐng)示被簽批同意。

7月30日，中化集團(tuán)企業(yè)管理部資本運(yùn)營(yíng)部總經(jīng)理郵件告知克勞斯董事會(huì)秘書(shū)《關(guān)于授權(quán)適時(shí)披露啟航項(xiàng)目提示性公告的請(qǐng)示》已經(jīng)被簽批，可按照項(xiàng)目及市場(chǎng)情況適時(shí)披露，郵件同時(shí)抄送郭萌萌。

8月1日，克勞斯正式發(fā)布《籌劃重大資產(chǎn)重組暨關(guān)聯(lián)交易的提示性公告》，稱(chēng)克勞斯與關(guān)聯(lián)股東中化裝備（香港）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)裝備香港）正在籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，擬將裝備香港對(duì)克勞斯全資子公司裝備盧森堡的債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)，交易完成后克勞斯不再控制裝備盧森堡。裝備盧森堡是克勞斯重要子公司KM集團(tuán)唯一股東，鑒于KM集團(tuán)持續(xù)虧損是公司持續(xù)虧損的主要原因，本次交易順利實(shí)施和完成有利于改善公司經(jīng)營(yíng)狀況等。本次交易預(yù)計(jì)構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

根據(jù)克勞斯2023年年度報(bào)告，裝備盧森堡2023年末資產(chǎn)總額占克勞斯資產(chǎn)總額的80.68%，2023年度營(yíng)業(yè)收入占克勞斯?fàn)I業(yè)收入的83.11%，且超過(guò)5000萬(wàn)元人民幣，2023年末資產(chǎn)凈額占克勞斯凈資產(chǎn)額的59.41%，且超過(guò)5000萬(wàn)元人民幣。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第214號(hào)）第十二條第一款的規(guī)定，上述交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，屬于《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券法》）第八十條第二款第二項(xiàng)、第十二項(xiàng)規(guī)定的重大事件，根據(jù)《證券法》第五十二條的規(guī)定，在公開(kāi)前屬于內(nèi)幕信息。內(nèi)幕信息敏感期為不晚于2024年5月31日至2024年8月1日。

    二、郭萌萌內(nèi)幕交易“克勞斯”股票情況

（一）郭萌萌為內(nèi)幕信息知情人

郭萌萌作為中化集團(tuán)企業(yè)管理部資本運(yùn)營(yíng)部職員，全程參與克勞斯重大資產(chǎn)重組相關(guān)工作，屬于《證券法》第五十一條第四項(xiàng)規(guī)定的內(nèi)幕信息知情人，知悉時(shí)間不晚于2024年5月31日。

    （二）“梁某”證券賬戶的基本情況與資金劃轉(zhuǎn)及操作情況

梁某為郭萌萌同事。“梁某”中信證券賬戶于2024年6月18日開(kāi)立于中信證券股份有限公司北京三里河?xùn)|路證券營(yíng)業(yè)部，對(duì)應(yīng)第三方存管銀行賬戶為中信銀行賬戶（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中信銀行3034賬戶）。

“梁某”中信證券賬戶全部資金均來(lái)源于郭萌萌。2024年6月18日至2024年7月24日，郭萌萌招商銀行賬戶向梁某中信銀行3034賬戶累計(jì)轉(zhuǎn)賬2,620,000元，上述資金全部通過(guò)銀證轉(zhuǎn)賬轉(zhuǎn)入梁某中信證券賬戶，截至調(diào)查日股票賣(mài)出資金仍在該證券賬戶內(nèi)。

“梁某”中信證券賬戶開(kāi)戶后僅交易“克勞斯”一只股票。2024年6月20日至2024年7月31日，“梁某”中信證券賬戶累計(jì)買(mǎi)入成交533,531股，成交金額2,619,869.26元。2024年8月2日至2024年10月21日，累計(jì)賣(mài)出成交368,800股，成交金額2,127,529.5元，剩余164,731股。經(jīng)計(jì)算，“梁某”中信證券賬戶盈利金額507,255.27元。

    （三）賬戶控制關(guān)系

“梁某”中信證券賬戶由郭萌萌控制、決策和操作，證券賣(mài)出和持有收益歸屬于郭萌萌。

上述違法事實(shí)，有相關(guān)公告、會(huì)議紀(jì)要、郵件及微信截圖、相關(guān)人員詢問(wèn)筆錄、情況說(shuō)明、銀行及證券賬戶資料、交易流水、交易設(shè)備IP、克勞斯年度報(bào)告等證據(jù)證明。

郭萌萌上述行為違反《證券法》第五十條、第五十三條第一款，構(gòu)成《證券法》第一百九十一條第一款所述的內(nèi)幕交易違法行為。

調(diào)查過(guò)程中，郭萌萌能夠如實(shí)陳述，按要求提供相關(guān)資料，配合調(diào)查工作，并有相關(guān)悔過(guò)表現(xiàn)。

郭萌萌及其代理人在陳述、申辯材料和聽(tīng)證會(huì)中提出：一是當(dāng)事人獲利并非完全基于內(nèi)幕信息，相關(guān)政策影響股市上漲也是獲利的關(guān)鍵因素，應(yīng)予以綜合考慮。二是郭萌萌缺乏法律常識(shí)，主觀惡性小，家庭經(jīng)濟(jì)負(fù)擔(dān)沉重，且能夠積極配合調(diào)查，誠(chéng)懇悔過(guò)，愿意預(yù)繳罰金，近兩年證監(jiān)會(huì)系統(tǒng)也有采用沒(méi)一罰二或沒(méi)一罰一的同類(lèi)案件。綜上，請(qǐng)求從輕處罰。

    經(jīng)復(fù)核，我局認(rèn)為，一是本案違法所得計(jì)算符合監(jiān)管執(zhí)法慣例，當(dāng)事人及其代理人提出的相關(guān)政策影響獲利數(shù)額等申辯意見(jiàn)，無(wú)法律依據(jù)。二是事先告知時(shí)已充分考慮當(dāng)事人違法事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)、社會(huì)危害程度及配合調(diào)查等相關(guān)因素，量罰適當(dāng)。

綜上，我局對(duì)郭萌萌及其代理人的申辯意見(jiàn)不予采納。

根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十一條第一款的規(guī)定，我局決定：

    對(duì)郭萌萌責(zé)令依法處理非法持有的“克勞斯”股票，沒(méi)收違法所得507,255.27元，并處以1,521,765.81元罰款。

上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書(shū)之日起15日內(nèi)，將罰款匯交中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)，開(kāi)戶銀行：中信銀行北京分行營(yíng)業(yè)部，賬號(hào)：7111010189800000162，由該行直接上繳國(guó)庫(kù)，并將注有當(dāng)事人名稱(chēng)的付款憑證復(fù)印件送中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)行政處罰委員會(huì)辦公室和我局備案。當(dāng)事人如果對(duì)本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書(shū)之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)申請(qǐng)行政復(fù)議，也可在收到本處罰決定書(shū)之日起6個(gè)月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

 

 

中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)山西監(jiān)管局

2024年12月31日