華西證券股份有限公司：

你公司報送的《關于變更<華西證券股份有限公司章程>重要條款的申請》（華證股〔2019〕453號）及相關文件收悉。根據《證券法》《公司法》《證券公司監督管理條例》等有關規定，經審核，現批復如下：

一、核準你公司變更《華西證券股份有限公司章程》的重要條款（變更內容見附件）。

二、你公司應當根據本批復依法辦理工商變更登記。

三、你公司的股東大會、董事會、監事會和高級管理人員須嚴格按照《證券公司治理準則》（證監會公告[2012]41號）、《證券公司和證券投資基金管理公司合規管理辦法》（證監會令第133號）以及公司章程的規定履行職權、承擔責任。

此復。

 

附件：華西證券股份有限公司章程重要條款變更內容

　　　　　　　　　　　　　   四川證監局

　　　　　　　　　　　  2019年12月2日

附件：

華西證券股份有限公司

章程重要條款變更內容

 

一、公司章程變更以下條款（共38條）

1、第二條變更為：

第二條公司在四川省市場監督管理局注冊登記，并取得企業法人營業執照,營業執照號91510000201811328M。

2、第十三條變更為：

第十三條公司的經營范圍是：

……

經中國證監會同意，公司可以設立子公司從事私募投資基金業務；公司可以設立子公司從事《證券公司證券自營投資品種清單》所列品種以外的金融產品等投資和其他另類投資業務。

3、第二十三條變更為：

第二十三條公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，收購本公司的股份：

(一) 減少公司注冊資本；

(二) 與持有本公司股份的其他公司合并；

(三) 將股份用于員工持股計劃或者股權激勵；

(四) 股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的；

(五) 將股份用于轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券；

(六) 公司為維護公司價值及股東權益所必需。

除上述情形外，公司不得收購本公司股份。

公司因本條第一款第（一）項、第（二）項規定的情形的原因收購本公司股份的，應當經股東大會決議批準。公司因本條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。公司依照本條第一款規定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起10日內注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在6個月內轉讓或者注銷；屬于第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的10%，并應當在3年內轉讓或者注銷。

4、第二十四條變更為：

第二十四條公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行：

(一) 證券交易所集中競價交易方式；

(二) 要約方式；

(三) 法律、行政法規規定和中國證監會認可的其他方式。

公司因第二十三條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。

5、第三十四條變更為：

第三十四條公司應當建立與股東溝通的有效渠道，確保股東享有法律、行政法規、中國證監會和本章程規定的對公司重大事項的知情、參與決策和監督等權利。

6、第三十九條變更為：

第三十九條持有公司5%以上股份的股東、實際控制人出現下列情形之一時，應當在該事實發生后及時通知公司：

……

若股東在發生上述情形及其他按本章程規定應及時或事先告知公司的情形時并未履行告知義務的，由此產生的后果均由該股東承擔。

公司控制權發生變更的，有關各方應當采取有效措施保持公司在過渡期間內穩定經營。出現重大問題的，公司應當向中國證監會及派出機構、證券交易所報告。

7、第四十一條變更為：

第四十一條公司的控股股東、實際控制人不得利用其控制地位或者濫用權利損害公司、公司其他股東和公司客戶的合法利益；不得利用關聯關系損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

8、第四十七條變更為：

第四十七條股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

……

(十九) 審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

股東大會不得將法定由股東大會行使的職權授予董事會或其他機構或個人行使。

9、第五十一條變更為：

第五十一條本公司召開股東大會的地點為：公司住所地或會議召集人確定的其他地點。股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。公司還將提供網絡投票的方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。

10、第六十三條變更為：

第六十三條股東大會的通知包括以下內容：

……

股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容。擬討論的事項需要獨立董事發表意見的，發布股東大會通知或補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理由。股東大會采用網絡或其他方式的，應當在股東大會通知中明確載明網絡或其他方式的表決時間及表決程序。

11、第六十四條變更為：

第六十四條股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：

……

除采取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。

董事候選人應當在股東大會通知公告前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的候選人資料真實、準確、完整，并保證當選后切實履行董事職責。

12、第七十條變更為：

第七十條委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。

13、第八十四條變更為：

第八十四條 下列事項由股東大會以普通決議通過：

……

(三) 董事會非職工董事和監事會非職工監事的任免及其報酬和支付方法；

14、第八十六條變更為：

第八十六條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。

……

公司控股股東、實際控制人不得限制或者阻撓中小投資者依法行使投票權，不得損害公司和中小投資者的合法權益。控股股東、實際控制人及其關聯方不得違反法律法規和公司章程干預公司的正常決策程序，損害公司和其他股東的利益。

15、第八十九條變更為：

第八十九條 除公司處于危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批準，公司將不與董事、總經理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。

16、第一百〇九條變更為：

第一百〇九條 非由職工代表出任的董事，由股東大會選舉或更換，并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務。董事每屆任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。

17、第一百一十一條變更為：

第一百一十一條董事應當遵守法律、行政法規和本章程，董事應當保證有足夠的時間和精力履行其應盡的職責。董事對公司負有下列勤勉義務：

··· ···

18、第一百一十六變更為：

第一百一十六條董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律法規或者公司章程、股東大會決議，致使本公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。本節有關董事義務的規定，適用于公司監事、總經理和其他高級管理人員。

公司建立公正透明的董事績效與履職評價標準和程序。董事的績效評價由董事會下設的薪酬與提名委員會負責組織，公司可以委托第三方開展績效評價。

19、第一百一十七條變更為：

第一百一十七條公司建立獨立董事制度。獨立董事應占董事會成員三分之一以上，其中至少有一名會計專業人士。獨立董事是指不在公司擔任除董事以及董事會專門委員會委員以外的其他職務，并與公司及其主要股東不存在可能影響其進行獨立客觀判斷關系的董事。

20、第一百二十五條變更為：

第一百二十五條獨立董事應當按照法律、行政法規及本章程的要求，獨立履行職責，充分了解公司經營運作情況和董事會議題內容，維護公司和全體股東的整體利益，尤其關注中小股東的合法權益保護，不受公司主要股東、實際控制人或者其他與公司存在利益關系的單位和個人的影響。公司股東間或者董事間發生沖突、對公司經營管理造成重大影響的，獨立董事應當主動履行職責，維護公司整體利益。公司應當保障獨立董事依法履職。獨立董事的履職評價采取自我評價、相互評價等方式進行。獨立董事未履行應盡職責的，應當承擔相應的責任。

21、第一百二十七變更為：

第一百二十七條董事會對股東大會負責，行使下列職權：

……

(九) 制定和修訂公司的基本管理制度；

……

(二十一) 審議信息技術戰略規劃、審議信息技術人力和資金保障方案；聽取年度信息管理工作報告，評估總體效果和效率；

(二十二) 承擔洗錢風險管理的最終責任，并履行以下職責：

1.確立洗錢風險管理文化建設目標；

2.審定洗錢風險管理策略；

3.審批洗錢風險管理的政策和程序；

4.授權高級管理人員牽頭負責洗錢風險管理；

5.定期審閱反洗錢工作報告，及時了解重大洗錢風險事件及處理情況；

6. 決定廉潔從業管理目標，對廉潔從業管理的有效性承擔責任。

7.其他相關職責。

(二十三) 法律、行政法規、部門規章規定及股東大會授予的其他職權。

超過股東大會授權范圍的事項，應當提交股東大會審議。

董事會應當依法履行職責，確保本公司遵守法律法規和本章程的規定，公平對待所有股東，并關注其他利益相關者的合法權益。董事會不得將法定由董事會行使的職權授予董事長、總經理等行使。

22、第一百三十六條變更為：

第一百三十六條董事會會議通知應當至少包括如下內容，并提供足夠的資料：

(一) 會議日期和地點；

(二) 會議期限；

(三) 事由及議題；

(四) 發出通知的日期。

公司召開董事會時，應當提前通知合規總監，其有權根據履職需要列席。

兩名及以上獨立董事認為資料不完整或者論證不充分的，可以聯名書面向董事會提出延期召開會議或者延期審議該事項，董事會應當予以采納，公司應當及時披露相關情況。

23、第一百三十九條變更為：

第一百三十九條董事會決議表決方式為：投票表決方式或舉手表決方式。

董事會會議采取現場會議、視頻會議的方式進行，董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用通訊表決的方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。

董事會應當在股東大會年度會議上報告并在年度報告中披露董事的履職情況，包括報告期內董事參加董事會會議的次數、投票表決等情況。

24、第一百四十二條變更為：

第一百四十二條董事會應當對會議所議事項的決議做成會議記錄，會議記錄應當真實、準確、完整。出席會議的董事、董事會秘書和記錄人應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于10年。

25、第一百四十五條變更為：

第一百四十五條公司董事會設立審計委員會、薪酬與提名委員會、風險控制委員會。公司董事會可以根據股東大會的決議設立戰略發展委員會等其他專門委員會。專門委員會對董事會負責，依照本章程和董事會授權履行職責，提案應當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中薪酬與提名委員會、審計委員會委員中獨立董事占多數并擔任召集人，審計委員會的召集人為會計專業人士。董事會負責制定專門委員會工作規程，規范專門委員會的運作。

各專門委員會可以聘請外部專業人士提供服務，由此發生的合理費用由公司承擔。

26、第一百四十七條變更為：

第一百四十七條審計委員會的主要職責是：

(一) 監督及評估內部審計工作，負責內部審計與外部審計的協調；

(二) 提議聘請或者更換外部審計機構，并監督及評估外部審計工作；

(三) 審核公司的財務信息及其披露；

(四) 監督及評估公司的內部控制；

(五) 履行公司與控股股東及其相關方關聯交易控制職責，對重大關聯交易事項進行審核，形成書面意見并提交董事會審議；

(六) 負責法律法規、本公司和董事會授予的其他職責。

27、第一百五十條變更為：

第一百五十條 公司設董事會秘書，負責股東大會、董事會會議的籌備、文件的保管以及股東資料的管理，按照規定向股東提供有關資料，辦理信息報送、披露事務和投資者關系工作等事宜。董事會秘書為公司高級管理人員，為履行職責有權參加相關會議，查閱有關文件，了解公司的財務和經營等情況；對董事會負責，本章程第一百八十二條關于高管人員的規定適用于董事會秘書。董事會及其他高級管理人員應當支持董事會秘書的工作。任何機構及個人不得干預董事會秘書的正常履職行為。

28、第一百五十一條變更為：

第一百五十一條取得董事會秘書任職資格，除應當具備本章程第一百八十二條所載明的基本條件外，還應當具備以下條件：

29、第一百六十四條變更為：

第一百六十五條監事會行使下列職權：

(一) 應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；

(二) 檢查公司的財務運行和合規管理、風險管理情況；

(三) 對董事、高級管理人員履行合規管理職責的情況進行監督并督促整改；

(四) 承擔全面風險管理的監督責任，監督檢查董事會和經理層在風險管理方面的履職盡責情況并督促整改；

(五) 當董事、高級管理人員的行為違反法律法規或者本章程的，履行監督職責，向董事會通報或者向股東大會或直接向中國證監會及其派出機構、證券交易所或者其他部門報告；

(六) 對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議以及發生重大合規風險負有主要責任或者領導責任的董事、高級管理人員，提出罷免的建議；

(七) 承擔洗錢風險管理的監督責任，負責監督董事會和高級管理層在洗錢風險管理方面的履職盡責情況并督促整改，對公司的洗錢風險管理提出建議和意見；

(八) 提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；

(九) 向股東大會提出提案；

(十) 依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

(十一) 發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔；

(十二) 公司章程規定或股東大會授予的其他職權；

監事列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。

監事會應當向股東大會報告監事履行職責的情況、績效評價結果及其薪酬情況，并由公司予以披露。

30、第一百六十七條變更為：

第一百六十八條監事會會議采取現場會議、視頻會議的方式進行，監事會臨時會議在保障監事充分表達意見的前提下，可以用通訊表決的方式進行并作出決議，并由參會監事簽字。

31、第一百八十二條變更為：

第一百八十三條在公司控股股東單位擔任除董事、監事以外其他行政職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。

32、第一百八十八條變更為：

第一百八十九條公司建立公正透明的高級管理人員績效與履職評價標準和程序。高級管理人員的績效評價由董事會下設的薪酬與提名委員會負責組織，公司可以委托第三方開展績效評價。高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任，公司董事會應當采取措施追究其法律責任。

33、第一百九十六條變更為：

第一百九十八條合規總監履行下列職責：

……

(三) 牽頭負責洗錢風險管理工作，組織實施公司反洗錢和信息隔離墻制度，按照公司規定為高級管理人員、各部門和分支機構提供合規咨詢、組織合規培訓，處理涉及公司和工作人員違法違規行為的投訴和舉報；

……

34、第二百二十五條變更為：

第二百三十條公司按照法律、行政法規、部門規章等規定，指定《中國證券報》、《證券時報》等媒體及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。

35、第二百三十五條變更為：

第二百四十條公司有第二百三十九條第（一）項情形的，可以通過修改公司章程而存續。

36、第二百三十六條變更為：

第二百四十一條 公司依照本章程第二百三十九條第（一）、（二）、（四）、（五）項情形而解散的，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組。清算組由股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。

公司因有本節第二百三十九條第（三）項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當事人依照合并或者分立時簽訂的合同辦理。

37、第二百五十一條變更為：

　  第二百五十六條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在市場監督管理機構最近一次核準登記后的中文版章程為準。

38、第二百五十三條變更為：

第二百五十八條本章程自股東大會審議通過且證券監督管理機構備案或審核之日起實施。本章程由公司董事會負責解釋。

二、公司章程新增以下條款（共5條）

1、新增第一百六十一條：

第一百六十一條 公司建立公正透明的監事績效與履職評價標準和程序。監事的履職評價采取自我評價、相互評價等方式進行。

2、新增第一百九十一條：

第一百九十一條 公司將洗錢風險納入全面風險管理體系，公司高級管理層承擔洗錢風險管理的實施責任，執行董事會決議，主要履行以下職責：

（一）推動洗錢風險管理文化建設；

（二）建立并及時調整洗錢風險管理組織架構，明確反洗錢管理部門、業務部門及其他部門在洗錢風險管理中的職責分工和協調機制；

（三）制定、調整洗錢風險管理策略及其執行機制；

（四）審核洗錢風險管理政策和程序；

（五）定期向董事會報告反洗錢工作情況，及時向董事會和監事會報告重大洗錢風險事件；

（六）組織落實反洗錢信息系統和數據治理；

（七）組織落實反洗錢績效考核和獎懲機制；

（八）根據董事會授權對違反洗錢風險管理政策和程序的情況進行處理；

（九）其他相關職責。

3、新增第二百一十八條

公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。

4、新增第二百一十九條

公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。

5、新增第二百二十條

公司聘用取得“從事證券相關業務資格”的會計師事務所進行會計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業務，聘期1年，自公司每次股東年會結束時起至下次股東年會結束時止，可以續聘。

三、對照公司章程上述修改內容，調整相應公司章程條款的序號。