當(dāng)事人：鄧政文,男，1967年11月出生，住址：深圳市福田區(qū)。

依據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關(guān)規(guī)定，我局對鄧政文涉嫌內(nèi)幕交易深圳市宇順電子股份有限公司（以下簡稱宇順電子）股票行為進(jìn)行了立案調(diào)查，并依法于2025年3月13日向當(dāng)事人鄧政文送達(dá)《行政處罰事先告知書》（川證監(jiān)處罰字〔2025〕2號）告知了作出行政處罰的事實、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利。應(yīng)當(dāng)事人鄧政文的要求,我局于2025年4月3日舉行了聽證會，聽取了鄧政文及其代理人的陳述、申辯意見。本案現(xiàn)已調(diào)查、辦理終結(jié)。

經(jīng)查明，鄧政文存在以下違法事實：

一、內(nèi)幕信息形成及公開過程

2022年12月，宇順電子確認(rèn)2022年年度報告的披露時間，12月21日通過深圳證券交易所專區(qū)預(yù)約2022年年度報告的披露時間為2023年4月27日。

2023年1月30日，宇順電子召開第五屆董事會審計委員會第十三次會議，會議審議通過了《宇順電子2022年度審計計劃》。

2023年2月16日起，利安達(dá)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）項目組陸續(xù)進(jìn)場審計。

2023年4月3日，利安達(dá)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）項目組完成了宇順電子2022年年度審計報告初稿，因在審計過程中發(fā)現(xiàn)可能導(dǎo)致對宇順電子未來持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大影響的事項，該審計報告初稿審計意見為帶強調(diào)事項段的無保留意見。

2023年4月4日，利安達(dá)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）經(jīng)理張某某通過微信將審計報告初稿發(fā)送給宇順電子時任財務(wù)負(fù)責(zé)人凃某某。

2023年4月10日，經(jīng)凃某某與審計機構(gòu)溝通，雙方就2022年審計報告內(nèi)容達(dá)成初步一致意見。

2023年4月13日上午，宇順電子召開第五屆董事會審計委員會第十五次會議，會議審議通過了《關(guān)于審閱利安達(dá)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的公司2022年度審計報告的議案》。

2023年4月19日，宇順電子與審計機構(gòu)項目組就審計報告中強調(diào)事項段內(nèi)容再次修訂并予以確認(rèn)，雙方就審計強調(diào)事項段在分歧上明顯縮小，且當(dāng)日上午凃某某就該事項以微信形式向時任董事長周某作了專門匯報。

2023年4月25日，宇順電子分別召開了第五屆董事會第二十三次會議和監(jiān)事會第十九次會議，其中會議審議通過了《2022年年度報告及其摘要》《董事會關(guān)于非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告的專項說明》。

2023年4月26日晚間，宇順電子發(fā)布2022年年度報告、2022年年度審計報告及被實施其他風(fēng)險警示等公告。其中，帶強調(diào)事項的非標(biāo)意見的審計報告與2023年4月3日形成的審計報告初稿內(nèi)容基本一致。

綜上，2023年4月3日審計機構(gòu)形成帶強調(diào)事項的2022年年度審計報告初稿，屬于《證券法》第八十條第二款第十二項規(guī)定的重大事件，構(gòu)成《證券法》第五十二條規(guī)定的內(nèi)幕信息。內(nèi)幕信息敏感期為2023年4月3日至2023年4月26日。凃某某作為內(nèi)幕信息知情人，其知悉時間不晚于2023年4月4日。

二、鄧政文與凃某某在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)聯(lián)絡(luò)情況

鄧政文與凃某某系夫妻關(guān)系，雙方共同居住。內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，2023年4月4日至4月26日期間（即凃某某知悉內(nèi)幕信息之日至內(nèi)幕信息公開之日）兩人手機通訊聯(lián)絡(luò)密集，且兩人在涉案證券賬戶交易“宇順電子”當(dāng)天及前三天均有手機通訊聯(lián)絡(luò)。

三、鄧政文在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)指使陳某某交易“宇順電子”股票

鄧政文與陳某某兩人系朋友關(guān)系。“陳某某”南京證券賬戶于2019年3月1日開立于南京證券股份有限公司深圳深南中路證券營業(yè)部，該賬戶自開立以來，由鄧政文控制使用。

2023年4月11日，鄧政文指使陳某某利用“陳某某”南京證券賬戶賣出“宇順電子”股票110,200股，賣出金額905,730元，避損413,740.91元。

上述交易行為與內(nèi)幕信息的形成、變化高度一致，交易行為明顯異常，鄧政文對此不能作出合理解釋。

上述違法事實，有利安達(dá)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計報告、宇順電子相關(guān)公告和文件、證券賬戶資料及交易流水、相關(guān)人員詢問筆錄、通訊聊天記錄等證據(jù)證明。

鄧政文的上述行為涉嫌違反了《證券法》第五十條、第五十三條第一款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十一條第一款所述的內(nèi)幕交易行為。

鄧政文及其代理人在其申辯材料和聽證中，提出如下申辯意見：一是鄧政文未獲取宇順電子公司內(nèi)幕信息，未利用內(nèi)幕信息交易宇順電子股票避損獲利，涉案賬戶賣出宇順電子股票的交易行為系標(biāo)準(zhǔn)的投機止損動作，與內(nèi)幕交易無關(guān)。二是認(rèn)定避損金額413,740.91元未考慮市場因素影響，請求重新認(rèn)定。三是行政處罰過重。

經(jīng)復(fù)核，我局對鄧政文的申辯意見不予采納。具體如下：一是鄧政文與內(nèi)幕信息知情人凃某某系共同居住的夫妻，凃某某知悉時間不晚于2023年4月4日，內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)鄧政文與凃某某兩人手機通訊聯(lián)絡(luò)密集。鄧政文與陳某某兩人系朋友關(guān)系，涉案“陳某某”南京證券賬戶自開立以來，由鄧政文控制使用，2023年4月11日，鄧政文指使陳某某利用“陳某某”南京證券賬戶賣出“宇順電子”股票110,200股，賣出金額905,730元，該交易行為與內(nèi)幕信息的形成、變化高度一致，交易行為明顯異常，鄧政文對此不能作出合理解釋。二是本案違法所得的計算符合中國證券監(jiān)督管理委員會統(tǒng)一的執(zhí)法標(biāo)準(zhǔn)和一貫的計算方法,違法所得計算正確。三是我局已在量罰時充分考慮鄧政文違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)、社會危害后果及其配合我局調(diào)查等情況，量罰適當(dāng)。

根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《中華人民共和國證券法》第一百九十一條第一款的規(guī)定，我局決定：

沒收鄧政文違法所得413,740.91元，并處以2,000,000元罰款。

上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰款直接匯交國庫。具體繳款方式見本處罰決定所附說明。同時，并將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送中國證券監(jiān)督管理委員會行政處罰委員會辦公室備案。當(dāng)事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復(fù)議（行政復(fù)議申請可以通過郵政快遞寄送至中國證券監(jiān)督管理委員會法治司），也可在收到本處罰決定書之日起6個月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

                                    四川證監(jiān)局 

                                  2025年5月6日

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