當事人：紅相股份有限公司（以下簡稱紅相股份或公司），住所：廈門市思明區(qū)南投路3號1002單元之一。

楊成，男，1961年10月出生，紅相股份實際控制人，時任紅相股份董事長兼總經(jīng)理，住址：福建省廈門市思明區(qū)。

何東武，男，1968年3月出生，時任紅相股份副總經(jīng)理、臥龍電氣銀川變壓器有限公司（以下簡稱銀川臥龍）董事長兼總經(jīng)理，住址：寧夏銀川市興慶區(qū)。

吳章坤，男，1985年1月出生，時任紅相股份監(jiān)事、物資采購部經(jīng)理，住址福建省廈門市思明區(qū)。

廖雪林，女，1982年1月出生，時任紅相股份財務(wù)總監(jiān)，住址福建省廈門市思明區(qū)。

馬露萍，女，1971年1月出生，時任紅相股份物流總監(jiān)，住址福建省廈門市湖里區(qū)。

李喜嬌，女，1988年1月出生，時任紅相股份董事會秘書，住址福建省廈門市思明區(qū)。

張青，男，1966年5月出生，時任紅相股份董事、合肥星波通信技術(shù)有限公司（以下簡稱合肥星波）董事長，住址安徽省合肥市高新區(qū)。

陳水明，男，1963年4月出生，時任紅相股份副總經(jīng)理、浙江涵普電力科技有限公司（以下簡稱浙江涵普）董事長，住址福建省廈門市思明區(qū)。

呂堅，男，1977年9月出生，時任成都鼎屹信息技術(shù)有限公司（以下簡稱成都鼎屹）總經(jīng)理，住址四川省成都市高新區(qū)。

依據(jù)2005年修訂、2014年修正的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱2005年《證券法》），2019年修訂的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關(guān)規(guī)定，我局對紅相股份信息披露違法違規(guī)及欺詐發(fā)行案進行了立案調(diào)查、審理，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據(jù)及當事人依法享有的權(quán)利。當事人表示需要陳述和申辯并要求舉行聽證，后主動放棄。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。

經(jīng)查明，紅相股份及相關(guān)人員存在以下違法事實：

一、信息披露違法違規(guī)

紅相股份2017年-2022年年度報告存在虛假記載。紅相股份及其子公司廈門紅相信息科技有限公司、銀川臥龍（2023年12月紅相股份對外轉(zhuǎn)讓該子公司控股權(quán)）、寧夏銀變科技有限公司、成都鼎屹、浙江涵普等通過虛構(gòu)銷售業(yè)務(wù)、虛構(gòu)原材料采購、虛增固定資產(chǎn)等方式，2017年虛增營業(yè)收入10,489.44萬元，虛增利潤總額5,972.44萬元，分別占當期披露金額的14.10%、38.03%；2018年虛增營業(yè)收入25,559.32萬元，虛增利潤總額14,422.06萬元，分別占當期披露金額的19.49%、47.72%；2019年虛增營業(yè)收入22,706.67萬元，虛增利潤總額14,118.25萬元，分別占當期披露的金額16.94%、48.19%；2020年虛增營業(yè)收入30,497.18萬元，虛增利潤總額7,538.42萬元，分別占當期披露金額的20.12%、29.79%；2021年虛增營業(yè)收入10,879.80萬元，虛減利潤總額325.44萬元，分別占當期披露金額的7.80%、0.51%；2022年虛增營業(yè)成本2,487.67萬元，虛減利潤總額2,487.67萬元，分別占當期披露金額的2.15%、33.27%。

二、欺詐發(fā)行

（一）2019年非公開發(fā)行股票構(gòu)成欺詐發(fā)行

2017年11月20日，紅相股份首次披露《非公開發(fā)行A股股票預案》。2018年4月17日，紅相股份披露經(jīng)修訂的《非公開發(fā)行A股股票預案》（第二次修訂稿）。2018年5月21日，紅相股份非公開發(fā)行股票申請經(jīng)中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會審核通過。2018年8月27日，紅相股份獲得證監(jiān)會《關(guān)于核準紅相股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復》（證監(jiān)許可〔2018〕1317 號）。紅相股份本次非公開發(fā)行募集資金57,999,997.44元，申報文件涉及的財務(wù)數(shù)據(jù)期間為2014年至2017年。根據(jù)前述關(guān)于紅相股份信息披露違法違規(guī)的事實，紅相股份發(fā)行申請文件存在重大虛假記載，不符合發(fā)行條件，以欺騙手段騙取發(fā)行核準。

（二）2020年公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券構(gòu)成欺詐發(fā)行

2019年4月25日，紅相股份首次披露《公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預案》。2019年10月21日，紅相股份披露《公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預案》修訂稿。2020年1月2日，紅相股份公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券申請經(jīng)中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會審核通過。2020年2月21日，紅相股份獲得證監(jiān)會《關(guān)于核準紅相股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的批復》（證監(jiān)許可〔2020〕136 號）。紅相股份本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金58,500萬元，申報文件涉及的財務(wù)數(shù)據(jù)期間為2016年至2019年1-6月。根據(jù)前述關(guān)于紅相股份信息披露違法違規(guī)的事實，紅相股份發(fā)行申請文件存在重大虛假記載，不符合發(fā)行條件，以欺騙手段騙取發(fā)行核準。

（三）2020年申請發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金公告發(fā)行文件存在重大虛假記載

2020年4月28日，紅相股份披露《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預案》。2020年4月29日，紅相股份披露經(jīng)修訂的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預案》（修訂稿）。2020年8月13日，紅相股份披露《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》。2020年10月13日，紅相股份發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易申請獲得深圳證券交易所受理。2021年2月5日，紅相股份發(fā)布公告，終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項并撤回申請。紅相股份本次發(fā)行申請，公告的發(fā)行文件涉及的財務(wù)數(shù)據(jù)期間為2017年至2020年1-9月。根據(jù)前述關(guān)于紅相股份信息披露違法違規(guī)的事實，紅相股份公告的發(fā)行文件存在重大虛假記載。

上述違法事實，有紅相股份的發(fā)行文件、定期報告、會議決議、自查報告、情況說明、財務(wù)資料、業(yè)務(wù)合同、銀行賬戶資料，銀川臥龍?zhí)峁┑南嚓P(guān)材料，相關(guān)客戶、供應(yīng)商及人員提供的情況說明及資料，相關(guān)人員詢問筆錄等證據(jù)證明。

我局認為，紅相股份2017年至2022年年度報告存在虛假記載等行為，違反2005年《證券法》第六十三條、《證券法》第七十八條第二款的規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第一百九十三條第一款、《證券法》第一百九十七條第二款所述違法行為。

楊成、何東武、吳章坤、廖雪林、李喜嬌、張青、陳水明在紅相股份相應(yīng)定期報告上簽字確認。紅相股份時任董事長兼總經(jīng)理楊成全面負責紅相股份管理工作，系直接負責的主管人員，同時作為實際控制人組織、指使實施造假行為；紅相股份時任副總經(jīng)理、銀川臥龍董事長兼總經(jīng)理何東武，知悉并組織、參與造假行為，是直接負責的主管人員；紅相股份時任監(jiān)事、物資采購部經(jīng)理吳章坤，知悉、參與造假行為，是其他直接責任人員；紅相股份時任財務(wù)總監(jiān)廖雪林，負責公司財務(wù)管理工作，未能勤勉盡責，是其他直接責任人員；紅相股份時任物流總監(jiān)馬露萍，知悉、參與造假行為，是其他直接責任人員；紅相股份時任董事會秘書李喜嬌，負責公司信息披露事務(wù)，未能勤勉盡責，是其他直接責任人員；紅相股份時任董事、合肥星波董事長張青，應(yīng)當知悉公司造假行為，未能勤勉盡責，是其他直接責任人員；紅相股份時任副總經(jīng)理、浙江涵普董事長陳水明，應(yīng)當知悉公司造假行為，未能勤勉盡責，是其他直接責任人員；成都鼎屹總經(jīng)理呂堅，參與造假行為，是其他直接責任人員。

我局認為，紅相股份2019年非公開發(fā)行股票不符合發(fā)行條件，以欺騙手段騙取發(fā)行核準，違反2005年《證券法》第五條、第十三條第二款、第二十條第一款的規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第一百八十九條第一款所述違法行為。

紅相股份時任董事長兼總經(jīng)理楊成全面負責紅相股份管理工作，系直接負責的主管人員，同時作為實際控制人組織、指使實施造假行為；紅相股份時任監(jiān)事吳章坤，知悉、參與造假行為，是其他直接責任人員；紅相股份時任財務(wù)總監(jiān)廖雪林，負責公司財務(wù)管理工作，未能勤勉盡責，是其他直接責任人員；紅相股份時任物流總監(jiān)馬露萍，知悉、參與造假行為，是其他直接責任人員；紅相股份時任董事會秘書李喜嬌，負責公司信息披露事務(wù)，未能勤勉盡責，是其他直接責任人員。

我局認為，紅相股份2020年公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券不符合發(fā)行條件，以欺騙手段騙取發(fā)行核準，違反2005年《證券法》第五條、第十六條第三款、第二十條第一款的規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第一百八十九條第一款所述違法行為。

楊成、吳章坤、廖雪林、李喜嬌在紅相股份上述發(fā)行文件上簽字確認。紅相股份時任董事長兼總經(jīng)理楊成全面負責紅相股份管理工作，系直接負責的主管人員，同時作為實際控制人組織、指使實施造假行為；時任銀川臥龍總經(jīng)理何東武，知悉、參與造假行為，是其他直接責任人員；紅相股份時任監(jiān)事吳章坤，知悉、參與造假行為，是其他直接責任人員；紅相股份時任財務(wù)總監(jiān)廖雪林，負責公司財務(wù)管理工作，未能勤勉盡責，是其他直接責任人員；紅相股份時任物流總監(jiān)馬露萍，知悉、參與造假行為，是其他直接責任人員；紅相股份時任董事會秘書李喜嬌，負責公司信息披露事務(wù)，未能勤勉盡責，是其他直接責任人員。

我局認為，紅相股份2020年申請發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金發(fā)行文件編造重大虛假內(nèi)容，違反《證券法》第五條、第十九條第一款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百八十一條第一款所述的違法行為。

楊成、吳章坤、廖雪林、李喜嬌在紅相股份上述發(fā)行文件上簽字確認。紅相股份時任董事長兼總經(jīng)理楊成全面負責紅相股份管理工作，系直接負責的主管人員，同時作為實際控制人組織、指使實施造假行為；時任銀川臥龍總經(jīng)理何東武，知悉、參與造假行為，是其他直接責任人員；紅相股份時任監(jiān)事吳章坤，知悉、參與造假行為，是其他直接責任人員；紅相股份時任財務(wù)總監(jiān)廖雪林，負責公司財務(wù)管理工作，未能勤勉盡責，是其他直接責任人員；紅相股份時任物流總監(jiān)馬露萍，知悉、參與造假行為，是其他直接責任人員；紅相股份時任董事會秘書李喜嬌，負責公司信息披露事務(wù)，未能勤勉盡責，是其他直接責任人員。

根據(jù)當事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)和社會危害程度，我局決定：

對紅相股份信息披露違法違規(guī)行為，依據(jù)《證券法》第一百九十七條第二款的規(guī)定：

1.對紅相股份責令改正，給予警告，并處以500萬元罰款；

2.對楊成給予警告，并就其作為直接負責的主管人員和實際控制人分別追究責任，分別處以300萬元罰款，合計罰款600萬元；

3.對何東武給予警告，并處以225萬元罰款；

4.對吳章坤給予警告，并處以175萬元罰款；

5.對廖雪林、馬露萍給予警告，并分別處以150萬元罰款；

6.對李喜嬌給予警告，并處以125萬元罰款；

7.對張青、陳水明給予警告，并分別處以75萬元罰款；

8.對呂堅給予警告，并處以50萬元罰款。

對紅相股份2019年非公開發(fā)行股票欺詐發(fā)行行為，依據(jù)2005年《證券法》第一百八十九條規(guī)定：

1.對紅相股份處以58萬元罰款；

2.對楊成就其作為直接負責的主管人員和實際控制人分別追究責任，分別處以30萬元、58萬元罰款，合計罰款88萬元；

3.對吳章坤、廖雪林、馬露萍，分別處以15萬元罰款；

4.對李喜嬌，處以10萬元罰款。

對紅相股份2020年公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券欺詐發(fā)行行為，依據(jù)2005年《證券法》第一百八十九條規(guī)定：

1.對紅相股份處以1755萬元罰款；

2.對楊成就其作為直接負責的主管人員和實際控制人分別追究責任，分別處以30萬元、1170萬元罰款，合計罰款1200萬元；

3.對何東武、吳章坤、廖雪林、馬露萍，分別處以20萬元罰款；

4.對李喜嬌，處以15萬元罰款。

對紅相股份2020年申請發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金欺詐發(fā)行行為，依據(jù)《證券法》第一百八十一條規(guī)定：

1.對紅相股份處以200萬元罰款；

2.對楊成就其作為直接負責的主管人員和實際控制人分別追究責任，分別處以200萬元罰款，合計罰款400萬元；

3.對何東武、吳章坤、廖雪林、馬露萍，分別處以120萬元罰款；

4.對李喜嬌，處以100萬元罰款。

綜合上述四項：

1.對紅相股份責令改正，給予警告，并處以2,513萬元罰款；

2.對楊成給予警告，并處以2,288萬元罰款；

3.對何東武給予警告，并處以365萬元罰款；

4.對吳章坤給予警告，并處以330萬元罰款；

5.對廖雪林、馬露萍給予警告，并分別處以305萬元罰款；

6.對李喜嬌給予警告，并處以250萬元罰款；

7.對張青、陳水明給予警告，并分別處以75萬元罰款；

8.對呂堅給予警告，并處以50萬元罰款。

上述當事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會，開戶銀行：中信銀行北京分行營業(yè)部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監(jiān)督管理委員會行政處罰委員會辦公室和我局備案（傳真：0592-5165615）。到期不繳納罰款的，我局可以每日按罰款數(shù)額的百分之三加處罰款。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

 

 

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